來源：梧桐樹下V?

　　剛剛，上海華嶺集成電路技術股份有限公司（“華嶺股份”）北交所IPO過會，從受理到過會僅用時38天，A股上演北交所速度。

　　華嶺股份于6月22日遞交北交所上市招股說明書，13天后收到第一輪反饋意見，7月20號回復反饋意見，7月22號安排29號上會，隨后今天順利過會。

　　華嶺股份是國內知名的第三方集成電路***測試企業，為集成電路企事業單位提供優質、高效的測試解決方案。公司成立于2001年4月，2010年6月股份公司成立，現股本為22680萬股。

　　復旦微電持有公司50.29%股份，為公司控股股東。復旦微電作為上市公司，股權結構較為分散，截至報告期末，復旦微電第一大股東上海復旦復控科技產業控股有限公司持有復旦微電13.46%的股份，復旦微電第二大股東上海復芯凡高集成電路技術有限公司持有復旦微電13.10%的股份，復旦微電不存在控股股東，也不存在實際控制人。因此，公司無實際控制人。

　　報告期內，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為37，414，871.96元、55，808，217.14元和90，122，424.45元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-5，121，770.27元、26，546，386.34元和66，255，203.68元，呈增長趨勢。

　　依據披露，本次發行底價擬定在16.88元/股，發行前整體估值38.28億元，發行市盈率如下：

　　華嶺股份停牌前，公司股價如下：

　　一、反饋意見僅12個

　　7月4日，北交所出具的《關于上海華嶺集成電路技術股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申報文件的審核問詢函》僅有11個問題，后續增加發行相關事項問題，主要關注點包括：

　　問題1．公司與控股股東之間的關系

　　根據申請文件，復旦微電持有公司50.29%股份，為公司控股股東。復旦微電不存在控股股東，也不存在實際控制人。因此，公司無實際控制人。

　?。?）發行人生產經營獨立性。請發行人說明：①是否符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》（以下簡稱《適用指引第1號》）1-25的要求。②發行人與復旦微電在業務、資產、人員、財務、機構、技術等方面的關系，是否存在供應商或客戶重合的情形，高級管理人員、財務人員是否與復旦微電存在交叉任職情形，復旦微電向華嶺股份委派董事、監事的具體情況。

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　?。?）關聯交易的合理性與公允性。

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　　問題2．實際控制人認定及同業競爭核查

　　根據申報文件，復旦微電持有公司50.29%股份，為公司控股股東。復旦微電不存在控股股東，也不存在實際控制人，因此，公司無實際控制人。張志勇、劉遠華夫婦合計持有發行人7.56%的股份，其中劉遠華現任發行人副總經理，張志勇在報告期初至2021年8月擔任發行人董事、總經理，現為發行人核心技術人員。

　　請發行人：（1）結合報告期內公司章程、協議或其他安排以及發行人歷次股東大會（股東出席會議情況、表決權過程、審議結果、董事會提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監事會及發行人經營管理的實際運作情況、張志勇和劉遠華在發行人中的任職經歷及在公司中發揮的實際作用等，說明張志勇、劉遠華是否能實際控制發行人，張志勇卸任發行人董事、總經理是否為規避實際控制人認定，發行人實際控制人的認定是否準確，發行人公司治理及內部控制是否有效運行。（2）結合復旦微電及其控制企業業務情況，說明發行人與控股股東控制的企業業務是否具有替代性、競爭性、是否有利益沖突，是否在同一市場范圍內銷售，充分論證公司控股股東及其控制的其他企業是否與發行人構成同業競爭。

　　問題3．核心技術和競爭力的具體體現

　　根據招股說明書，華嶺股份是國內知名的第三方集成電路***測試企業，具有較強的研發能力，通過多年的研究開發與量產實踐積累，公司在技術實力、產能規模等方面取得了一定的優勢。

　　請發行人說明：（1）發行人業務是否使用行業通用的測試方案、測試程序，是否按照客戶提供的測試程序進行測試，如是，請說明業務占比情況以及如何體現發行人的技術水平。（2）結合典型案例的核心技術參數，全面對比發行人與同行業公司的技術實力，說明發行人核心技術是否存在優勢、是否能夠解決測試領域的關鍵瓶頸。（3）結合具體測試流程，說明測試過程中核心設備、測試系統、耗材和測試方案所發揮的不同作用，測試業務的實現是依賴于外購設備和耗材還是依賴于發行人的核心技術。（4）結合測試工藝流程和測試方案開發難度，說明晶圓測試與芯片測試的技術難度差異，說明發行人未來對晶圓測試和芯片測試業務的規劃安排，是否具有一定側重。（5）中端和高端測試平臺業務的劃分依據，運用中高端測試平臺過程中自身技術水平的具體表現，是否反映自身核心技術難度差異。（6）結合行業技術最新發展趨勢，說明發行人的技術儲備和未來的研發方向，是否與行業發展及下游產品更新迭代趨勢相匹配。

　　問題4．客戶集中度較高及合作穩定性

　　根據申報文件，報告期內，發行人前五大客戶銷售占比分別為61.69%、70.89%和67.90%，客戶集中度較高，其中，發行人對客戶A的銷售金額自2019年持續減少，對客戶C、客戶B的銷售金額增長較快。

　　（1）獲取客戶的方式及定價原則。請發行人說明：①與封測一體化廠商相比，發行人獲取客戶的方式及獲客優勢，獲取的測試服務訂單的特點、測試的內容差異等情況。②測試服務的定價機制及與同行業可比公司定價是否存在差異。③報告期內芯片成品測試、晶圓測試平均銷售與市場價格、同行業可比公司是否存在顯著差異及合理性。④結合獲取客戶方式、客戶認證周期、發行人競爭優勢等，分析發行人擁有較多知名客戶的合理性。

　?。?）主要客戶穩定性及銷售金額變動原因。請發行人：①區分晶圓、芯片成品測試以及中高端測試平臺分類兩種維度，說明各維度下前五大客戶名稱、銷售金額及占比情況。②說明報告期各期客戶數量及單個客戶銷售金額，并按照芯片設計企業、晶圓制造企業、封裝企業和IDM企業等分類說明，各期新老客戶的收入貢獻情況，發行人拓展新客戶的具體措施和效果，在與封測一體公司的競爭中是否能夠有效拓展和維護客戶資源。③說明向客戶A提供測試服務收入從2019年開始大幅下降的原因，對發行人經營業績的影響以及未來合作是否可持續；結合行業發展情況、客戶產業鏈延伸情況等說明是否存在或可能存在其他主要客戶收入大幅下降的情形，如存在，說明具體情況及應對措施。④結合客戶B、C與發行人報告期內各期的交易情況、提供的測試服務類型，說明發行人向客戶B、C銷售金額增長較快的原因，與下游客戶經營情況及發展趨勢是否相符，前述客戶期后收款情況是否良好，結合客戶經營情況及后續需求說明未來銷售是否持續穩定；說明是否存在影響主要客戶經營的不利情況導致客戶需求發生較大變化的情形，如存在，說明具體情況及應對措施。⑤結合主要客戶向發行人采購的測試服務種類、服務量在客戶測試服務總體采購量中的占比情況，說明發行人是否為客戶的核心供應商，并分析發行人是否存在被替代的風險。

　　問題5．收入確認合規性及業績增長可持續性

　　根據申報文件：（1）報告期內，發行人營業收入分別為14，589.01萬元、19，168.53萬元和28，442.59萬元，收入持續增長但增長率低于同行業可比公司偉測科技和利揚芯片。（2）發行人根據測試服務合同約定完成測試后，會向客戶提供測試報告，客戶對測試報告無異議后，會通知公司發回被測集成電路，公司在客戶對發回被測集成電路簽收后確認收入。

　?。?）收入確認合規性。

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　　（2）業績增長可持續性。

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　　問題6．毛利率高于可比公司的合理性

　　根據申報文件：（1）報告期內，發行人主營業務毛利率分別為52.55%、52.83%和53.92%，高于利揚芯片、偉測科技等獨立第三方測試企業。（2）發行人主營業務成本主要由折舊費用、人工成本和其他成本構成，折舊費用占當期主營業務成本的比例最高，分別為55.51%、59.36%和46.70%。（3）報告期各期末，發行人固定資產原值分別為37，259.47萬元、41，610.60萬元和49，712.68萬元，主要是用于集成電路測試的機器設備，發行人固定資產成新率較低，主要是由于發行人機器設備折舊年限低于可比公司；報告期各期末。發行人在建工程余額分別為2，129.74萬元、4，048.09萬元、2，756.25萬元，其中多數為待安裝設備。（4）發行人采用實際成本法核算，成本分攤原則為按實際工時進行分配，發行人可比公司利揚芯片采用標準成本法進行成本核算。

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　　問題7．應收賬款壞賬計提比例低于可比公司的合理性

　　根據申報文件，（1）報告期各期末，發行人應收賬款賬面余額分別為3，139.04萬元、4，303.17萬元和4，570.01萬元，占當期營業收入的比重分別為21.52%、22.45%和16.07%，發行人1年以內應收賬款預期信用損失率為3.00%，1-2年的應收賬款預期信用損失率為5.00%，低于可比公司平均水平。（2）報告期各期末，發行人應收票據賬面余額分別為1，082.84萬元、4，851.09萬元和3，890.50萬元，總體呈增長趨勢，應收票據均未計提壞賬。

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　　問題8．經營業績對***補助是否存在較大依賴

　　根據申報文件，報告期內，發行人計入當期損益的***補助金額分別為5，003.35萬元、3，447.10萬元和2，552.31萬元，占當期利潤總額的比重分別為124.76%、52.73%和24.59%，占比較高。

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　　問題9．募投項目必要性及可行性

　?。?）臨港集成電路測試產業化項目合理性。根據招股說明書，發行人本次募集資金擬投入80，000萬元用于臨港集成電路測試產業化項目，通過建設5nm-28nm12英寸測試線、特色封裝研發平臺，打造一站式、高質量測試服務平臺和特色封裝研發中心。臨港集成電路測試產業化項目實施方式為公司向上海臨港產業區經濟發展有限公司購買廠房，目前雙方已簽署《房屋買賣預約合同》，且公司已支付廠房價款的10%作為保證金，廠房交付后將取得不動產權證。

　　請發行人：①結合現有設備情況和產能規模、產能利用率，進一步說明本次募投項目預計新增產設備、產能情況，是否與公司生產管理能力相匹配。②募投項目是否涉及拓展新業務，公司目前是否已掌握相關的技術儲備和研發能力，擬圍繞何種市場和客戶進行開拓，新增產能是否已有相關訂單的支持，消化新增產能的具體措施及是否存在產能過剩風險，并充分揭示相關風險。③發行人募投項目所需土地、廠房的取得進度，是否存在取得的不確定性。

　　（2）研發中心建設項目合理性。根據招股說明書，發行人本次募集資金擬投入18，000萬元用于研發中心建設項目。請發行人：說明涉及研發的具體內容，相關研發人員、技術儲備情況，項目研發成果對發行人核心競爭力的提升情況，結合現有貨幣資金、現金流情況、研發模式、支出構成、歷史研發投入規模等測算資金需求的合理性。

　　請保薦機構核查上述事項并發表明確意見，請發行人律師對（1）③進行核查并發表明確意見。

　　問題10．發行相關事項

　　根據申請文件，發行人本次公開發行底價為16.88元/股。

　　請發行人說明發行底價的確定依據、合理性，對應本次發行前后的市盈率水平；補充披露穩定股價措施的啟動條件、具體措施、啟動程序、終止條件等，說明現有股價穩定預案是否合理可行、能否切實有效發揮穩價作用；綜合分析說明現有發行規模、發行底價、穩價措施等事項對本次公開發行并上市是否存在不利影響。

　　問題11．其他問題

　　（1）研發費用核算準確性。請發行人說明：①報告期各期研發人員數量及變動情況、人均薪酬，人均薪酬與同行業上市公司的對比情況及差異原因。②研發人員界定的標準，研發人員從事研發/非研發工作的情況，是否存在將部分成本計入研發費用的情況，研發人員工時申報、歸集是否準確。③研發材料的領用情況及相關內控制度，報告期各期研發費用中材料費的變動原因，2021年大幅增加的合理性。④結合研發項目的具體情況說明測試化驗加工費的核算內容及變動原因，燃料動力費與研發項目耗用是否匹配，研發費用明細中其他費用的主要構成，各年波動原因及合理性。⑤在“十三五”科研項目結題后發行人申請科研項目的情況，是否具備持續承接科研項目的能力。⑥發行人研發費用顯著高于同行業水平的合理性，發行人與控股股東是否存在研發費用、研發人員混同的情形。

　?。?）客戶與供應商重合的合理性。根據申報文件，上海集成電路研發中心有限公司、中國電科58所報告期既是公司客戶又是供應商。請發行人說明：

　　①對前述單位銷售、采購金額、占比，發行人對同一單位既銷售又采購的原因、商業合理性、是否符合行業慣例，與其他客戶、供應商的銷售、采購價格是否存在差異，以及差異原因及合理性。②對既是客戶又是供應商的客戶是以總額法或凈額法確認收入及依據。

　　（3）期間費用率逐年下降的合理性。報告期內，公司期間費用率分別為59.15%、36.47%、27.16%，占比呈下降趨勢。請發行人說明：①管理費用各明細項目變動的原因，管理費用率逐年降低的合理性及高于同行業平均水平的原因。②銷售費用中職工薪酬、業務費、差旅費的變動原因及與收入的匹配性，銷售費用率高于可比公司平均水平的合理性。

　?。?）信息披露豁免申請合規性。根據招股說明書，發行人因商業秘密申請豁免披露主要客戶A、B、C的名稱，其中B、C客戶的豁免理由僅為根據公司與客戶簽署保密協議/合同保密條款/公司發出告知函。請發行人說明：B、C客戶的豁免理由是否充分，豁免披露后是否對投資者的決策判斷構成重大障礙。

　?。?）董事、監管、高管任職合規性。根據招股說明書，發行人多名董事、監事、高管曾在黨政機關、高校任職。請發行人說明董事、監事、高管是否符合《公司法》、中組部《關于進一步規范黨政領導干部在企業***（任職）問題的意見》和***教育部黨組《關于進一步加強直屬高校黨員領導干部***管理的通知》、教育部辦公廳《關于開展黨政領導干部在企業***情況專項檢查的通知》等相關法律法規和規范性文件的任職資格規定。

　?。?）專利技術權屬情況。根據招股說明書，發行人在業務開展過程中不能保證公司的專有技術、商業機密、專利或軟件著作權不被盜用或不當使用，不排除被監管機構宣告無效或撤銷，同時亦不排除與競爭對手產生其他知識產權糾紛，此類糾紛會對公司的業務開展產生不利影響。請發行人結合現有研發項目、專利發明、產品等說明發行人是否存在侵權糾紛和風險。

　　（7）房屋租賃穩定性。根據申請文件，發行人房屋均為租賃，上述房屋租賃合同未辦理房屋租賃備案手續。請發行人：說明租賃房屋產權是否清晰，未辦理租賃備案程序影響，如租賃房屋無法續租，發行人的應對安排，是否具備短期重建相關產能的能力，對發行人生產經營、財務狀況的影響。

　?。?）完善創新特征信息披露。請發行人按照《規則適用指引第1號》1-9的相關規定，完善發行人創新特征相關披露。

　?。?）完善重大事項提示信息披露。請發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》的規定，全面梳理“重大事項提示”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除針對性不強的表述，按重要性進行排序，并補充完善以下事項：集成電路測試行業競爭加劇的風險，披露發行人在收入規模、技術水平、獲客渠道等方面與“封測一體化”企業和其他獨立第三方測試頭部企業之間的差距；關鍵設備進口依賴風險；固定資產折舊較大且生產設備折舊年限顯著短于可比公司的影響；集成電路行業的周期性波動風險。

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　　問題12．補充說明影響投資者判斷決策的其他重要事項

　　請發行人、保薦機構、申報會計師、發行人律師對照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第47號——向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市申報文件》《北京證券交易所股票上市規則（試行）》等規定，如存在涉及股票公開發行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影響投資者判斷決策的其他重要事項，請予以補充說明。

　　二、審核會議問詢主要問題

　　1、報告期內發行人營業收入分別為145，890，109.95元、191，685，348.25元、284，425，885.87元，凈利潤分別為37，414，871.96元、55，808，217.14元、90，122，424.45元，呈現高速增長趨勢；但發行人客戶集中度較高，且受測試服務規模效應及國產測試設備占比增加的影響，發行人測試均價呈下降趨勢。請發行人結合主要客戶經營情況及后續需求、在手訂單情況、2022年上半年的收入與利潤情況等，說明收入、利潤快速增長的可持續性。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。?

　　2、發行人作為牽頭單位和合作單位共同申請部分科研項目，在收到相關科研項目補貼后，扣除歸屬于公司的部分，對于剩余歸屬于合作單位部分，公司收到相關款項時，計入其他應付款-待撥付子課題款，向合作單位撥付相關款項時，從其他應付款-待撥付子課題款轉出。同時，招股說明書披露報告期內發行人不存在合作研發的情況。請發行人進一步說明上述與合作單位一起申請的科研項目的合作時間、牽頭單位與合作單位各自所承擔的職責與任務，研發成果歸屬以及利益分享機制等，是否屬于合作研發。