有不少朋友在向董秘俱樂部咨詢的時候，會問到香港“董事會秘書”的情況。

上市公司中肩負公司治理重要責任的***人士，在內地被稱為董事會秘書，而在香港被稱為公司秘書，他們存在相似之處，也有諸多不同。所以本文將這兩個崗位進行了對比，加深大家的印象。

一、法律地位香港｜公司秘書

香港的《公司條例》規定，公司須有一名公司秘書，自公司成立為法團的日期起，在按規定提交公司注冊處處長的法團成立表格內指名為公司秘書的人，即擔任該公司首任公司秘書。

也就是說，在香港，如果不指定公司秘書，公司就不會被批準成立。

香港聯合交易所有限公司在《主板上市規則》中規定，發行人必須委任一名個別人士為公司秘書，該人士必須是本交易所認為在學術或***資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。

內地｜董事會秘書

《公司法》規定，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

對于非上市公司沒做強制性要求。

二、任職資格香港｜公司秘書——認可制

基本任職要求包括：

（1）如屬自然人，須通常居于香港（可理解為香港居民）

（2）如屬法人社團，其注冊辦事處須設于香港，或須在香港設有營業地點。

對于上市公司公司秘書的任職要求屬于認可制。香港聯交所《主板上市規則》規定，發行人必須委任一名個別人士為公司秘書，該人士必須為香港聯交所認為在學術或***資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。

香港聯交所接納下列各項為認可學術或***資格：

（1）香港特許秘書公會會員；

（2）《法律職業者條例》所界定的律師或大律師；

（3）《***會計師條例》所界定的會計師。

評估是否具備「有關經驗」時，聯交易所會考慮下列各項：

（1）該人士任職于發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色；

（2）該人士對《主板上市規則》以及其他相關法律法規（包括《證券及期貨條例》《公司條例》《公司（清盤及雜項條文）條例》及《收購守則》）的熟悉程度；

（3）除《主板上市規則》第3.29條規定的最低要求（在每個財政年度，發行人的公司秘書須參加不少于15小時的相關***培訓）外，該人士是否曾經及/或將參加相關培訓；

（4）該人士于其他司法權區的***資格。

內地｜董事會秘書——授予資格制

滬深交易所規定任職董事會秘書須取得董事會秘書資格證書，該資格證書分別由深圳證券交易所和上海證券交易所在其接受培訓并通過考試后授予，因此主要屬于授予資格制。

北交所目前未對上市公司董事會秘書持證做具體要求，但是有統一安排北交所上市公司董事會秘書及證券事務代表參加培訓。

三、任免程序香港｜公司秘書的聘任及解聘或辭職

任職程序一般為：

（1）董事會提名委員會審查提名；

（2）董事會聘任；

（3）聯交所審查同意；

（4）公告；

（5）公司注冊處進行***或變更***（一般限定在聘任后的一個月內完成）。

解聘或辭職程序一般為：

（1）本人提交辭呈；

（2）提名委員會審查并提名新人選；

（3）董事會解聘及討論新人選任職；

（4）公告（內容包括解聘或辭職原因，離職者需要向股東及其他相關方面表述的事項等）；

（5）向聯交所提交表格（主要為聯系方式，比如地址、***、郵箱等）；

（6）公司注冊處進行變更***。

內地｜董事會秘書的聘任及解聘或辭職

任職程序一般為：

（1）董事長提名候選人，董事會初步溝通并推薦；

（2）提交交易所審查（附董事會推薦書，內容包括符合任職說明、現任職務、履歷、學歷證明、董事會秘書資格證書等）；

（3）董事會委任（對于董事會秘書候選人，如果交易所在5個交易日內未提出異議，可召開董事會進行聘任；如果交易所提出異議，上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書）；

（4）公告（可能會與上一任董事會秘書的有關解聘或辭職事項一同公告）；

（5）向交易所報備材料（報備材料包括聘任書或董事會決議；董事會秘書的通訊方式，包括辦公***、住宅***、移動***、傳真、通信地址、專用電子信箱等；董事長的通訊方式，不包括住宅***）。

解聘或辭職程序一般為：

（1）向董事會提出辭呈（或董事會根據解聘條款罷免）；

（2）董事會解聘或討論新任候選人；

（3）上市公司向交易所匯報辭職或解聘原因；

（4）董事會秘書向交易所或證券監管部門申訴（存在不當解聘情形時）；

（5）離任審查和工作交接；

（6）公告（可能會與接任董事會秘書的有關任職事項一同公告）。

四、基本職責香港｜公司秘書的職責

法人秘書主要負責香港公司內部事務，如安排會議、準備會議紀錄、向***提交法定文件、確保香港公司符合法定要求等。

公司秘書不僅僅是一個雇員。他還有權代表公司簽訂一些與香港公司日常行政事務有關的合同，例如聘請雇員的合同。他的責任取決于香港公司的安排。一般來說，香港公司秘書應確保香港公司的運作符合香港公司管理條例的要求。香港公司秘書通常有以下幾項責任：

(1)參加香港公司股東大會和董事會，編寫會議記錄;

(2)在香港公司董事會的指示下，簽發通知給有權出席香港公司股東大會和香港公司董事會的所有人士;

(3)香港公司秘書有需要簽署的文件;

(4)處理香港公司股權***事宜;

(5)保存香港公司會議記錄、香港公司股東名冊、香港公司董事和香港公司秘書名冊、抵押名冊等;

(6)按規定向香港公司注冊處提交有關文件，例如香港公司年度報表（年審和審計文件），更改香港公司董事或股東的通知等。

內地｜董事會秘書的職責根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》規定董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時公告；

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；

（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向本所報告；

（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

五、權利和義務香港｜公司秘書的權利

列席會議權：有權列席公司股東大會、董事會、公司內部會議，以便通過會議了解公司財務及經營情況，并為董事、高級管理人員提供針對性的合規業務支援和指引。

文件簽署權：有權簽署向公司注冊處和聯交所提報的有關文件；經董事會適當授權，有權簽署合同及備忘錄，等等。

核證檔案權：被授予“合適的證明人”身份，有權成為遞交公司注冊處的檔案文件核證本或譯本的核證人，并且成為金融機構簽署相關文件時指定的見證人。

與聯交所的溝通權：如果被公司確定為聯交所的授權代表，則在聯交所相應規則內有權在證券事務方面與聯交所進行溝通及交流。

香港｜公司秘書的義務

持續學習的義務：每年不少于15小時的相關***培訓。

遵守上市規則及有關法律法規的義務：向董事會提供有關法律規則及程序等方面的建議，為良好的公司治理奠定基礎，真實、及時、準確地披露信息。

誠信、謹慎和勤勉執業的義務：作為高級管理人員，有在執業中恪守誠信、謹慎和勤勉的義務，避免出現失責、疏忽、過錯等不當情形。

保密的義務：不得泄露內幕消息，不得利用內幕消息為本人、關聯人士等謀取利益。

保管文件及印章的義務：按規定保管上市公司的文件以及公司的鋼印，并根據董事會的授權使用印章。

內地｜董事會秘書的權利

法律地位：董事會秘書是法定的上市公司高級管理人員，因此董事會秘書享有高級管理人員的權利。

知情權：有權了解公司財務及經營狀況，獲得涉及信息披露的各類文件、資料。

獲得配合權：上市公司應該為董事會秘書履職提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應支持、配合董事會秘書開展工作。

證券事務溝通權：證監會及交易所賦予董事會秘書以獨特的，就上市公司監管及披露事務與其進行溝通交流的權利。也就是說，董事會秘書是證監會和交易所指定的上市公司聯絡人。

申訴權：董事會秘書在履職中遭遇阻撓，以及被董事會不當解職、解聘時，有權向交易所和證券監管部門報告。

內地｜董事會秘書的義務

持續學習的義務：滬深交易所要求上市公司董事會秘書每兩年至少參加一次交易所組織的后續培訓。

保密的義務：上市公司董事會秘書應當與上市公司簽訂保密協議，承諾在任期內及離任后持續履行保密義務，直至有關信息對外披露為止；但涉及公司違法違規行為的信息不屬于應當履行保密義務的范圍。

務實和勤勉工作的義務：履行作為公司高級管理人員的法定的誠實和勤勉工作的義務，堅持公正、公平的職業操守。

依法履行信息披露的義務：履行高級管理人員和董事會秘書法定的披露信息的義務，真實、完整、及時、準確地披露信息。

保管印章：保管董事會印章。

八、總結兩者｜相似

法律地位和職業地位：均具有公司法和證券法規地位，均定位為公司高級管理人員。

任職資格：均有關于學識、***資格、經驗、職業道德等方面的基本要求。

任免程序：均由董事會聘任、交易所審核及備案。

基本職責：均為公司與交易所的聯絡人（授權代表），均在公司治理環節中肩負責任，均負責股東會、董事會的組織協調，均負責信息披露方面的事務，均負責為董事會提供證券知識支援以使其遵從合規需求，等等。

權利義務：在權利方面，均有特定的證券溝通權、參加會議權、高管權等；在義務方面，均有持續學習、遵守規則、披露信息、忠誠勤勉、保密等義務。

兩者｜不同

參考資料：解構與比較:香港“公司秘書”與內地“董事會秘書”的異同

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