漢靈帝中平元年（公元184年）春季正月，鉅鹿人張角起兵造反。

張角原本是一名宗教人士，他尊奉黃帝、老子，向弟子們傳授妖術，號稱“太平道”。張角的弟弟張寶和張梁都自稱大醫，用念咒施符水的***來給人療??；每當治病之時，他們都令病者跪拜、懺悔自己的過錯，有些人因此而獲得痊愈，所以越來越多人相信張角兄弟有神力相助。于是張角分派弟子們到四方云游，傳播“太平道”，誘騙百姓信教，十馀年間，教徒壯大到十余萬人，遍布青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州，傳道之處，百姓莫不畢應。張角便設置三十六方的編制，所謂的“方”就像將軍一樣，“太平道”內的稱號。大方約有一萬人，小方至少也有六七千人，每方都設立將帥，組織嚴密。

眼見時機成熟，張角便提出“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”的口號，認為漢朝即將滅亡，百姓應群起響應。張角又派人用白土在京城寺門及州郡官府的墻壁上寫滿“甲子”字樣，進行宣傳鼓動。百姓聞風響應，競向棄賣財產、流移奔赴，紛紛去投靠張角，導致道路填塞，甚至有數萬人病死在路上。郡縣官員不了解情況，反而說張角善于用宗教來教化百姓，所以民眾都崇拜他，這并沒什么大不了的。

到了中平元年，大方馬元義等召集荊州、楊州數萬人，約定聚集在鄴地起義。馬元義多次往來京師，與中常侍封谞、徐奉等密謀，令其為內應，約定要在三月五日這天發起兵變，推翻漢朝。他們未及作亂，不料張角的弟子濟陰人唐周向朝廷上書告密，導致陰謀敗露。于是朝廷收捕馬元義，將他車裂于雒陽。漢靈帝將唐周的告密奏章下發給三公、司隸，使鉤盾令周斌帶領三府掾屬，調查宮中衛士及民間百姓有信奉“太平道”的，共誅殺教徒一千余人，又下令冀州官府立即追捕張角等人。

二月，張角等知道事情已敗露，于是連夜飛書傳報諸方將領，各地“太平道”的軍隊共同起兵，同日反叛，他們都頭戴黃巾以為標幟，故而被當時的人稱為“黃巾”，也有人蔑稱之為“蛾賊”。在起義號角吹響之后，黃巾軍殺人以祭天；張角自稱“天公將軍”，張寶稱“地公將軍”，張梁稱“人公將軍”，他們領兵焚燒官府，劫略都市，漢朝州郡不能固守，官員長吏大多逃亡；旬月之間，天下百姓都響應黃巾，安平、甘陵等地的百姓都抓住漢朝的地方候王、攻打官府，導致京師震動。

在黃巾起義爆發之前，漢朝的官員不是沒人預感到即將到來的危險。

當初，張角剛偽托大道，妖惑小民之時，楊賜正擔任在司徒官，他召屬員劉陶到跟前，對他說：“張角等雖然被特赦卻不知反悔，反而令其信徒滋蔓，現在如果令州郡官員捕討“太平道”信徒，恐怕會引起更大的騷亂，反而加速了禍患。不如令州郡清查流民，將其人眾分散，各自送歸本郡，以孤弱其黨，然后再誅殺大方渠帥，擒其首謀，如此可不勞而定，怎樣？”劉陶回答說：“這是《孫子》所謂‘不戰而屈人之兵’的道理，是高明的做法?！?/p>

之后楊賜去位，劉陶追思前事，與奉車都尉樂松、議郎袁貢連名上疏皇帝，說：“圣王以天下耳目為視聽，所以才能無不聞見。如今張角的支黨數量不可勝數。前司徒楊賜之前曾奏下詔書，敕令州郡，護送流民，以防變亂，恰逢會劉賜去位，州郡不復捕錄。雖‘太平道’信徒得到赦令，而仍舊密謀，不肯不解散。四方傳言，說張角人等曾偷偷潛入京師，覘視朝政。其在各地的黨徒暗地里遙相呼應。州郡官員怕如實呈報會受到朝廷的處分，不愿上奏，只是私下相互間通知，不肯用公文的形式來通報。為此，建議陛下公開頒發詔書，懸重賞捉拿張角等人，以封侯作為獎賞。官員中若有膽怯回避者，與張角等人同罪論處?！?/p>

漢靈帝并不采納這個建議，他認為張角等人成不了什么氣候。當時正命劉陶編訂《春秋條例》，無暇顧及黃巾。次年，張角果反亂，海內鼎沸。

三月，戊申，朝廷以河南尹何進為大將軍，封慎侯，令他率領左右羽林、五營營士屯駐在都亭，負責修理器械，鎮守京師；朝廷在函谷、太谷、廣成、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等處設八關都尉，以此來防備張角的黃巾軍也。

何進，字遂高，是南陽宛人。他同父異母的妹妹被選入宮中成為貴人，有寵于漢靈帝，何進因此官拜郎中，又升任虎賁中郎將，出為潁川太守。何貴人被立為皇后之后，漢靈帝征何進進京，任命為侍中、將作大匠以及河南尹。當初，張角別黨馬元義等密謀在洛陽反叛，何進發露其陰謀，故而被朝廷封為慎侯。

漢靈帝召集群臣舉行會議。北地太守皇甫嵩認為應當解除黨禁以安撫士人，多出國庫藏錢、西園廄馬來賞賜軍士，激勵將卒，以便快速平叛。

皇甫嵩，字義真，是皇甫規的侄子也，他的父親叫皇甫節，曾任雁門太守。皇甫嵩小時候就有文武志向，既喜歡讀《詩》、《書》，又熱愛弓馬騎射。他先后被鄉里舉薦為孝廉和茂才。太尉陳蕃、大將軍竇武連年征召，皇甫嵩都不肯應征。直到漢靈帝征拜，他才出任議郎，晉升為北地太守。

漢靈帝又問計于中常侍呂強，呂強回答說：“黨錮持續太久了，人心日益怨憤，如果不進行赦宥，那么士人們都會與張角合謀，導致變亂擴大，到時候后悔就來不及了。如今應請先誅殺左右貪濁的官員，下令大赦黨人，對各級官吏進行考察，清洗貪官污吏，依次來收復人心，如此則盜賊就會被平息了?！睗h靈帝感到恐懼，采納了呂強的建議。

壬子，朝廷下詔大赦天下黨人，被流放的人也得到赦免，只有張角黨羽不在被赦免的名單里。朝廷又下詔令公卿貴族捐獻馬匹、弓弩，讓名將子孫及吏民中有懂得軍事戰術的人，到官府去報道。漢朝發動天下精兵，派北中郎將盧植去討伐張角，左中郎將皇甫嵩、右中郎將朱儁奉命討伐潁川地區的黃巾。

庚子，南陽黃巾張曼成攻殺太守褚貢。

漢靈帝又向太尉楊賜咨詢平定黃巾的辦法，楊賜應對切直，冒犯君顏，漢靈帝很不高興。

夏，四月，楊賜被免職，太仆弘農鄧盛繼任太尉。不久之后，漢靈帝翻閱舊奏疏，發現之前楊賜與劉陶所上關于張角的奏疏，知道楊賜有先見之明，于是封楊賜為臨晉侯，劉陶為中陵鄉侯。

司空張濟被罷免；大司農張溫繼任司空。

何進

漢靈帝出自侯家，因桓帝無子，才得以入繼大統。在這之前他的家業很貧乏，常嘆桓帝不能料理家事，導致國庫虧空，故而靈帝繼位后，更加重視蓄積國庫，又將數千萬寄存在小黃門常侍那兒。當時中常侍趙忠、張讓、夏惲、郭勝、段珪、宋典等都被封為侯，備受貴寵，靈帝常說：“張常侍是我公，趙常侍是我母?！彼曰鹿俑訜o所憚畏，都爭相建筑住宅，華麗程度堪比宮室。靈帝曾欲想要登上永安候望臺，宦官們害怕自己的住宅被看到，于是暗使中大人尚但諫靈帝說：“天子不當登高，登高則百姓虛散。”靈帝從這之后不敢再登臺榭。

等到封谞、徐奉與黃巾通謀的事情敗露，靈帝追究諸常侍說：“你們常說黨人想要作亂，都把他們禁錮起來，甚至處死。如今黨人為國出力，你們宦官反而與張角通謀，是不是該斬？”諸常侍都叩頭說：“這是王甫、侯覽做的事，與我們無關！”于是諸常侍人人求退，各自征還在州郡的宗親、子弟。

趙忠、夏惲等集體中傷呂強，污蔑他與黨人共議朝廷，多次閱讀《霍光傳》，還說呂強兄弟涉嫌貪穢。靈帝派中黃門帶著兵器去傳喚呂強。呂強得知靈帝傳喚自己，怒道：“吾死，亂起矣！丈夫欲盡忠國家，豈能對獄吏乎！”于是自殺而死。趙忠、夏惲又繼續污蔑說：“呂強看到被傳喚，還不知會被問什么問題，就畏罪在外野草中自殺，說明他肯定有問題?！庇谑浅⑹詹秴螐姷淖谟H，沒入財產。

侍中河內向栩上書言事，指責皇帝的身邊人。張讓就誣告說向栩與張角同心勾結，想做黃巾的內應，于是朝廷將向栩收送到黃門北寺獄，殺之。

郎中張鈞上書曰：“我認為張角之所以能興兵作亂，百姓都愿意依附他，其根源都在于十常侍，他們多放縱父兄、子弟、婚親、賓客占據州郡，壟斷財利，侵掠百姓；百姓受冤，無所投訴，所以才謀議造反，聚為盜賊。應當斬殺十常侍，把他們的頭懸掛在南郊，以謝百姓，然后派遣使者布告天下，如此可以不用興師就能平定叛亂。”

漢靈帝將張鈞的章出示給諸常侍看，諸常侍都脫掉帽子，紛紛跪拜，乞求到雒陽詔獄去自首，并出家財以充助軍費。靈帝下詔，赦免諸常侍，令其冠履視事如故。靈帝罵張鈞說：“此真狂子也！十常侍固常有一人善者不？”御史望風承旨，于是誣奏說張鈞學習黃巾道術，將其收掠，害死于獄中。