證券代碼：002505證券簡稱：鵬都農牧公告編號：2021-045
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
鵬都農牧股份有限公司（以下簡稱“鵬都農牧”、“上市公司”或“公司”）于2021年6月15日收到深圳證券交易所《關于對鵬都農牧股份有限公司2020年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2021〕第418號）（以下簡稱“《問詢函》”），經過公司的核查，對《問詢函》中問題回復說明如下：
1.報告期內，你公司非經常性損益5,341.99萬元，占歸屬于母公司所有者的凈利潤289.18%。你公司歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤連續九年虧損。請你公司：
（1）結合非經常性損益的構成，說明非經常性損益是否具有可持續性，凈利潤對非經常性損益是否存在重大依賴。
回復：
2012年至2020年，公司非經常性損益的項目構成、歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經常損益后的歸母凈利潤、非經常性損益占比（非經/歸母凈利潤）,具體情況見附件一所示。
2012年度歸屬于母公司股東的非經常性損益-101.31萬元，占歸屬于母公司所有者的凈利潤5.34%；從占比可見，凈利潤對非經常性損益不存在重大依賴。
2013年度歸屬于母公司股東的非經常性損益1,821.75萬元，主要構成是“計入當期損益的***補助”2,025.50萬元。***補助中，主要是當期收到懷化工業園及財政局扶持資金1,563.00萬元。
2014年度歸屬于母公司股東的非經常性損益2,034.57萬元，主要構成是“計入當期損益的***補助”1,025.15萬元和“除上述各項之外的其他營業外收入和支出”影響657.09萬元。***補助中，主要是當期收到財政補貼款、種羊飼養補貼款、豬場糞污治理等747萬元；營業外收支主要是當期收到雪龍黑牛代理銷售的賠償款634.58萬元。
2015年度歸屬于母公司股東的非經常性損益10,639.83萬元，主要構成是“除上述各項之外的其他營業外收入和支出”影響11,396.99萬元，主要系當年將應收大康肉類食品有限公司經營虧損補償款11,263.69萬元確認為營業外收入所致。
2016-2019年，鑒于公司2016年和2017年收購巴西子公司并納入合并報表范圍，由于兩家巴西公司糧食貿易業務有其獨特性和復雜性，同時公司巴西管理團隊剛剛成立，對業務及管理需要時間熟悉了解，對套期保值業務風控政策按照上市公司規范運營的要求調整需要一定的時間，基于業務規范及謹慎性原則，審計師將其歸類為投資活動計入非經常性損益項目。經過近三年的持續發展，公司在業務、財務等方面逐步加強，完善了對巴西子公司的管理，且已按照上市公司的規范要求建立起完整的風控體系和管理團隊。根據巴西子公司金融衍生品投資的具體內容和金融衍生品投資會計核算的具體程序（詳見本問詢函第2題第（1）問回復），依據會計信息質量要求的“實質重于形式”原則，經與年審會計師事務所充分溝通，公司2020年初將巴西子公司的金融衍生品投資產生的損益界定為經常性損益項目，以有利于報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷。2016-2019年與上述巴西套期保值業務相關的金融資產影響非經常損益金額（包含當期所得稅及少數股東權益）分別為4,153.06萬元、-9,122.06萬元、8,620.20萬元和8,838.88萬元。
2016-2019年，除上述與巴西套期保值業務相關的金融資產損益外，其他各年度非經常性損益主要構成項目如下：2016年度金融資產損益影響額中包含公司當年理財產品收益12,621.56萬元；2017年度非流動資產處置損益19,864.51萬元主要是部分處置紐仕蘭新云（上海）電子商務有限公司長期股權投資所產生的投資收益2.07億元，委托他人投資或管理資產的損益11,425.39萬元主要系公司當年購買理財產品獲得11,425.39萬元收益；2018年度委托他人投資或管理資產的損益4,367.43萬元主要系公司當年購買理財產品獲得的收益。
2020年度歸屬于母公司股東的非經常性損益5,341.99萬元，主要構成是非流動資產處置損益6,424.40萬元，主要系巴西子公司Bela處置四個倉庫產生收益5,850.86萬元。
綜上，從2012-2020年非經常性損益的主要項目構成及金額看，除巴西對主營業務套保產生的金融衍生品投資產生的當期損益影響外，其他主要非經項目在各年度對公司利潤影響各不相同，只有***補貼收入和資產處置收益在過去幾年中持續發生，其中***補貼收入在非經收入中所占比重不高，資產處置收益只有在2017和2020年由業務轉型發生的較大金額的資產處置，其他項目的損益不具有可持續性。因此，凈利潤對非經營性損益不存在重大依賴。
（2）說明歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤連續九年為負值的原因，并結合業務經營情況、未來發展規劃等，說明你公司已采取及擬采取的改善持續經營能力的舉措。
回復：
一、歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤連續九年為負值的原因
1、2016年6月及以前，公司的主業是單一的生豬養殖及銷售，主要是種豬、仔豬、育肥豬的養殖和銷售，以及肉制品、飼料的生產和銷售。
由于生豬養殖周期長、集約化程度低、散戶短視跟風的養殖行為以及疫病因素等，生豬養殖企業的盈利能力嚴重受制于行業周期波動。另外，受制于國家政策限制及國內生豬養殖屠宰行業競爭激烈，公司生豬業務的營業收入從2013年開始持續下降直至出現經營負增長，影響公司盈利能力。
2、2014年公司非公開發行股票以后，公司業務戰略布局發生調整。公司于2014年末開始搭建乳及乳制品進口銷售渠道，2015年開始涉及肉羊的養殖業務，2016年-2017年涉及大宗農產品貿易業務，2018年開始發展肉牛畜牧養殖屠宰加工銷售業務，公司國際糧食貿易和農業生產資料經銷業務，目前處于整合階段，公司肉牛產業發展處于初級階段，各項業務處于發展轉型期，盈利能力尚未完全釋放。
二、結合業務經營情況、未來發展規劃等，說明已采取及擬采取的改善持續經營能力的舉措
根據各經營業務的發展情況及各階段的發展戰略，公司已采取及擬采取的改善持續經營能力的舉措如下：
（一）為保證上市公司股東利益，將生豬業務托管經營
2016年6月，公司與江蘇銀河簽訂《大康肉類食品有限公司增資協議》及《增資協議備忘錄》，約定子公司大康肉食引入投資方江蘇銀河對大康肉食增資1億元，增資完成后，公司的占股比例由原來的100%減少至88.23%，江蘇銀河占股比例11.76%，江蘇銀河由其控股子公司江蘇銀穗受托大康肉食股權并經營管理公司的生豬業務，享有生豬業務經營收益并承擔全部虧損并向公司支付固定收益3,500萬元。由于公司部分生豬養殖場建成較早，為了滿足國家環保要求確保資產合規運營，其環保設施及其功能需要進一步改善和加強，公司于2018年12月20日召開第六屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于簽訂<大康肉類食品有限公司增資協議>的議案》，與江蘇銀穗、大康食品簽訂《增資協議》，按照同比例增資的方式，公司和江蘇銀穗對大康食品進行增資。同時，根據《增資協議》約定，增資完成后，江蘇銀穗仍負責大康食品的經營管理，享有大康食品全部經營收益并承擔其全部經營虧損，江蘇銀穗按協議約定從2019年起每年向公司支付固定收益增加至3,800萬元，截止目前托管費用已經全部收回。將生豬業務進行托管有利于優化產業結構和提升公司資產的使用效益，分散業務風險，實現公司轉型及進一步發展，符合公司發展戰略。
2020年12月29日，公司與控股股東簽訂了《股權及資產***框架協議》，擬***控股子公司大康肉食69.24%股權、其對大康肉食享有的債權以及其所持懷化欣茂牧業有限公司100%股權。未來公司將逐步剝離生豬資產，集中優勢資源，聚焦公司主營業務。
（二）加快推進管理整合，全面提升中巴平臺價值
公司中巴貿易平臺根據業務+管理的要求，重新梳理組織架構，完善管理職能，打通中巴農資和糧食貿易，提升巴西子公司價值。強化對Fiagril和Bela的管理，搭建統一的風控、財務和運營體系；調整業務結構，加強專利型農資業務集采和后臺職能的共享，全面提升兩家公司的協同水平和盈利能力；組建中巴糧食貿易團隊，在巴西設立獨立的農資業務平臺，做大非專利農藥和特肥等農資業務；在中國重新組建糧食貿易團隊，建立起獨立于糧商之外的糧食貿易渠道，做大糧食貿易業務；積極達成與國內農資生產頭部企業的戰略合作，爭取進出口銀行、農發行、農業銀行、中拉基金等在融資方面的支持。
（三）加快肉牛產業規劃落地，全面釋放肉牛經濟效益
公司計劃通過3-5年的培育和發展，通過從國外等非疫區引進優質能繁母牛，采取標準化規模養殖示范、“公司+農民合作社+服務+金融”的商業模式，實現公司在云南的肉牛全產業鏈發展。
對于中緬跨境肉牛項目，抓緊實施境外養殖場、飼料廠、育肥場和境內屠宰場等工程建設，充分利用緬甸地區的資源優勢和成本優勢，加速牛源引進、繁育、養殖、屠宰、深加工、銷售等閉環經濟產業鏈，加快肉牛產業業績釋放。
（四）加快肉羊擴張步伐，打造行業頭部企業
公司肉羊業務正處于快速發展階段，2020年公司肉羊板塊實現凈利潤較去年同期增長34%。未來公司肉羊業務要加快發展，不斷提升經濟效益。一要深挖***場潛在價值，進一步提高產出率和成活率以及育肥增重速度。二要加大廣西和新疆公司在模式探索、機制創新、產業培訓和產業推廣方面的力度，不斷穩定效益，擴大戰果。三要加快羊業信息化、智能化發展步伐，全面實施生物資產管理報表系統，打造湖羊原種基地。四要加大技術研發投入，成立技術研究院，優化飼料配方比例，改造設備工藝，深挖***潛在價值。五要創新銷售模式，線下線下相結合，擴大專賣店市場效應，啟動屠宰加工廠建設，樹立品牌效應。還要加快人才隊伍培養，建立和農林類院校校企合作關系，吸引更多的專家人才和農牧類人才致力于羊業發展。
（五）持續降本增效、轉型升級，提升乳業板塊盈利能力
目前公司在新西蘭擁有16個牧場，并托管了控股股東鵬欣集團的11個牧場，對于乳業發展而言，擁有優質牧場資源在乳制品產業競爭中占據優勢地位。2020年，面對干旱、奶牛價格下降等不利因素，新西蘭乳業板塊通過各種努力，超額完成了年度預算目標，實現了利潤連續三年正增長。未來公司將進一步加強新西蘭牧場管理，強化成本控制和精益生產，提升企業的盈利能力，同時從原先單一的奶牛養殖模式向產業鏈延伸轉型，提高產業價值；持續推動行政成本、融資成本和運營成本的下降，盤活存量資產；加***業趨勢研究，抓住行業發展機會，優化融資結構，探索模式創新，從而進一步提升乳業板塊的轉型升級。
（3）年報顯示，你公司報告期非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）的金額為6424.40萬元，占你公司報告期非經常性損益金額的120.26%。請你公司說明非流動資產處置損益的具體構成、處置標的情況及處置目的、交易作價及定價依據、交易對手方及其關聯關系、履行的審議程序及臨時信息披露情況（如適用）、交易價款是否已按期收回、相關會計處理情況及是否符合企業會計準則的有關規定。請年審會計師核查并發表明確意見。
回復：
一、非流動資產處置損益的具體構成
關于報告期內，公司非流動資產處置損益6424.40萬元的構成如下表所示：
二、處置標的情況、交易情況、履行的審議程序、相關的會計處理等
1、固定資產和投資性房地產處置收益6,512.38萬元
2020年報告期內，公司固定資產和投資性房地產處置產生收益6,512.38萬元；其中主要為巴西子公司Bela處置了位于B.V.PSABAUDIACAMBEASSAI的四處倉庫資產組，包括土地、建筑物、機器設備等資產，其中處置四處倉庫產生收益5,850.86萬元，處置機器設備、運輸工具等收益661.52萬元。
為了實現轉向中國市場的戰略規劃及業務發展，Bela公司對持有資產進行細分；此四處倉庫資產位置離公司較偏遠，不屬于公司的核心業務區域、資產使用效率不高；為了盤活資產、優化資產結構、降本增效，公司進行上述資產處置。
交易作價及定價依據：公司聘請了第三方評估機構對四處倉庫進行了價值評估且按照評估價值對外出售。價值評估結果、銷售價格及處置收益如下表所示：
交易對手及關聯關系：根據評估報告的價值評估結果，公司進行了銷售比價，最終交易對手方為Quasar，Quasar的報價13,178.26萬元略高于評估價格12,119.10萬元。Quasar是巴西當地私募不動產投資資管公司，與公司不存在關聯關系。
交易履行程序及價款收回：根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，該筆交易未達到董事會審議以及披露標準，不需要進行披露。交易價款已于2020年全部收回，相關會計處理按照企業會計準則處置處理。
2、生產性生物資產處置損失1,159.34萬元
2020年報告期內，公司生產性生物資產處置損失1,159.34萬元；其中主要為新西蘭奶牛自然淘汰出售損失1,632.46萬元、新西蘭奶牛死亡損失639.39萬元、肉羊肉牛淘汰死亡損失22.15萬元，扣減部分出租奶牛出售收益1,134.66萬元。
新西蘭奶牛自然淘汰出售損失1,632.46萬元：一般情況下在新西蘭奶牛連續兩年左右未懷孕未產奶時進行出售處置；由于新西蘭奶牛不產奶或不產仔自然淘汰作為肉牛出售時，當地市場價值普遍較低，所以出現了出售虧損。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，上述新西蘭奶牛自然淘汰出售屬于出售與日常經營相關的資產，且未構成關聯交易，無需履行審議程序以及披露義務。
新西蘭奶牛死亡損失639.39萬元：主要是因為疾病、產犢困難引起的。
上述兩種情況，均為公司生產經營業務出現的生產性生物資產處置以及毀損，符合新西蘭當地的奶牛行業情況。
新西蘭部分出租奶牛出售收益1,134.66萬元：新西蘭子公司Tahi牧場2016年起一直向公司控股股東鵬欣集團間接控制的全資子公司ThelandPurataFarmGroupLimited(以下簡稱“Purata牧場”)出租奶牛。為調整資產結構、盤活存量資產，實現生物資產增值收益，減少關聯交易，Tahi牧場出售公司原用于租賃的成年奶牛。新西蘭子公司Tahi牧場與Purata牧場于2020年10月23日簽訂《資產出售協議》，Tahi牧場將原租賃給Purata牧場的7,341頭成年奶牛向其出售。出售價格為1,337.48萬新西蘭元（不含稅），約人民幣6,250萬元，平均每頭單價人民幣0.85萬元。出售價格與資產評估機構出具的評估報告7,341頭成年奶牛市場價格為1,337.32萬新西蘭元持平。新西蘭當地存在活躍的奶牛交易市場，Tahi牧場新西蘭會計準則下以公允價值計量上述標的物，所以賬面價值與公允價值一致。出售交易價格與評估價值、市場公允價值一致，定價公允、合理。本次交易不會影響公司牧場業務的正常經營，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響。所有交易價款已于2020年10月全部收回。在中國企業會計準則下，新西蘭生物資產按照成本法進行計量確認。本次交易按照《企業會計準則第5號-生物資產》第二十六條，出售生物資產應當將處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的余額計入當期損益。本次交易出售處置收入1,337.48萬新西蘭元，出售奶牛按照成本法計量其賬面價值1,096.13萬新西蘭元，其處置收益為241.35萬新西蘭元折人民幣1,134.66萬元。本次交易已履行相關的審議程序和信息披露，詳見公司2020年10月26日披露的“關于全資子公司出售資產暨關聯交易的公告”。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。
3、處置長期股權投資產生的投資收益1,071.35萬元
2020年報告期內，處置長期股權投資產生的投資收益1,071.35萬元系公司處置大昌東峰食品（上海）有限公司（以下簡稱大昌東峰）的股權形成的處置損益。為調整業務模式，優化資本結構，公司將持有非全資子公司大昌東峰食品（上海）有限公司的71%的股權***給上海廣全食品有限公司。上海廣全與公司無關聯關系。截至2019年10月31日，資產評估機構出具的就針對此次股權***涉及的標的公司100%股權的評估價值為2,793萬元，標的股權的***價格為人民幣2,800萬元，出售交易價格與評估價值持平。交易價款已于2020年4月23日前全部收回。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，該筆交易未達到董事會審議以及披露標準。本次交易會計處理按照《企業會計準則第2號-長期股權投資》和《企業會計準則第33號-合并報表》的有關規定進行相關的會計處理。
天健會計師認為：
1.核查程序
(1)獲取固定資產、投資性房地產處置明細，檢查會計處理是否正確；
(2)獲取并檢查相關授權審批文件，核實相關業務是否已經過恰當的內部審批授權；
(3)獲取資產評估報告，核對關鍵評估參數，檢查處置作價是否公允；
(4)通過訪談、查詢或檢查程序了解交易對手方信息，核查是否存在關聯方關系；
(5)獲取并檢查相關資產處置價款的回款單據，核實其是否按期收回；
(6)獲取非經常性損益明細檢查其分類是否準確；
(7)獲取并分析公司金融工具相關合同，檢查合同具體條款，根據不同業務類型檢查其會計處理是否符合企業會計準則的相關規定。
2.核查結論
經核查，我們認為：
公司上述披露的非流動資產處置損益的具體構成、處置標的情況及處置目的準確、分類無誤，交易作價及定價依據公允、合理，交易對手情況準確無誤，內部審議程序及披露情況符合相關規定，交易價款已按期收回，相關會計處理符合企業會計準則的有關規定。
（4）年報顯示，非經常性損益中“除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益”虧損439.86萬元。請你公司補充說明上述損益的明細情況，包括但不限于涉及的具體投資類別、投資金額、損益金額、確認損益的時點及依據等。請年審會計師核查并發表明確意見。
回復：
一、非經常性損益中金融資產虧損439.86萬元的投資類別、投資金額、損益金額如下表所示：
二、以上金融資產確認損益的時點及依據：
1、交易性金融資產-股票
依據新金融工具準則《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》第三十五條進行相關的會計處理。資產負債表日，公司根據金融機構出具的客戶交易對賬單，按金融機構公布的市場價格或結算價格，確認應歸屬于本期的公允價值變動收益或投資收益。
《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》第三十五條：初始確認后，企業應當對不同類別的金融資產，分別以攤余成本、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益或以公允價值計量且其變動計入當期損益進行后續計量。
2、衍生金融負債-衍生品投資
（1）套期項目及被套期項目，依據《企業會計準則第24號-套期會計》第二十四條、第二十五條、第二十六條進行相關的會計處理。資產負債表日，公司根據金融機構出具的客戶交易對賬單，按金融機構公布的市場價格與合約價格之間的差異確認為累計套期工具的公允價值變動，屬于有效套期中未實現銷售的公允價值變動計入其他綜合收益-套期儲備，屬于有效套期中已實現銷售的公允價值變動計入主營業務收入，屬于無效套期的公允價值變動直接計入當期公允價值變動收益或投資收益。
《企業會計準則第24號-套期會計》第二十四條：現金流量套期滿足運用套期會計***條件的，應當按照下列規定處理。
（一）套期工具產生的利得或損失中屬于套期有效的部分，作為現金流量套期儲備，應當計入其他綜合收益。現金流量套期儲備的金額，應當按照下列兩項的絕對額中較低者確定。
1、套期工具自套期開始的累計利得或損失；
2、被套期項目自套期開始的預計未來現金流量現值的累計變動額。
每期計入其他綜合收益的現金流量套期儲備的金額應當為當期現金流量套期儲備的變動額。
套期工具產生的利得或損失中屬于套期無效的部分（即扣除計入其他綜合收益后的其他利得或損失），應當計入當期損益。
《企業會計準則第24號-套期會計》第二十五條現金流量套期儲備的金額，應當照下列規定處理：
（一）被套期項目為預期交易，且該預期交易使企業隨后確認一項非金融資產或非金融負債的，或者非金融資產或非金融負債的預期交易形成一項適用于公允價值套期會計的確定承諾時，企業應當將原在其他綜合收益中確認的現金流量套期儲備金額轉出，計入該資產或負債的初始確認金額。
（二）對于不屬于本條（一）涉及的現金流量套期，企業應當在被套期的預期現金流量影響損益的相同期間，將原在其他綜合收益中確認的現金流量套期儲備金額轉出，計入當期損益。
（三）如果在其他綜合收益中確認的現金流量套期儲備金額是一項損失，且該損失全部或部分預計在未來會計期間不能彌補的，企業應當在預計不能彌補時，將預計不能彌補的部分從其他綜合收益中轉出，計入當期損益。
《企業會計準則第24號-套期會計》第二十六條：當企業對現金流量套期終止運用套期會計時，在其他綜合收益中確認的累計現金流量套期儲備金額，應當照下列規定進行處理：
（一）被套期的未來現金流量預期仍然會發生的，累計現金流量套期儲備的金額應當予以保留，并按照本準則第二十五條的規定進行會計處理。
（二）被套期的未來現金流量預期不再發生的，累計現金流量套期儲備的金額應當從其他綜合收益中轉出，計入當期損益。被套期的未來現金流量預期不再極可能發生但可能預期仍然會發生，在預期仍然會發生的情況下，累計現金流量套期儲備的金額應當予以保留，并照本準則第二十五條的規定進行會計處理。
（2）期貨交易，依據《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》第五條、第三十五條、第三十六條進行相關的會計處理。資產負債表日，公司根據金融機構出具的客戶交易對賬單，按金融機構公布的市場價格或結算價格，確認應歸屬于本期的公允價值變動收益或投資收益。
《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》第五條：衍生工具，是指屬于本準則范圍并同時具備下列特征的金融工具或其他合同：
（一）其價值隨特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格指數、費率指數、信用等級、信用指數或其他變量的變動而變動，變量為非金融變量的，該變量不應與合同的任何一方存在特定關系。
（二）不要求初始凈投資，或者與對市場因素變化預期有類似反應的其他合同相比，要求較少的初始凈投資。
（三）在未來某一日期結算。
常見的衍生工具包括遠期合同、期貨合同、互換合同和期權合同等。
《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》第三十六條:初始確認后，企業應當對不同類別的金融負債，分別以攤余成本、以公允價值計量且其變動計入當期損益或以本準則第二十一條規定的其他適當***進行后續計量。
3、交易性金融負債-或有對價
根據公司控股股東鵬欣集團及其境外全資子公司DKBA與境外交易對方、標的公司于2017年1月簽署的《Bela投資協議》及于2017年8月簽署的《第二修正案》中公司與Bela對交易對價調整機制的約定，Bela公司在2018年財年達到目標凈利潤美元10,000,000元，2018年財年與2019年財年累計目標凈利潤大于美元25,000,000元且2018年財年、2019年財年與2020年財年累計凈利潤大于美元52,500,000元的情況下，Bela公司小股東可獲得下限為美元1,000萬元上限為美元2,000萬元的或有對價（小股東與公司不存在關聯關系）。上述安排中，或有支付原股東對價部分的公允價值基于購買日對于對Bela未來盈利預測（詳見2017年8月31日披露的《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》）。依據管理層對于Bela公司未來的盈利預測，公司管理層預計Bela公司可達到未來需支付或有支付現金上限所要求的目標凈利潤，因此確認該2,000萬美元的或有對價包括于合并成本中。按照Bela及Landco公司近三年巴西準則下的盈利情況及補充協議約定的調整事項，根據公司與Bela及Landco公司少數股東簽訂的投資協議及第二修正案，DKBA需要依據Bela公司2018-2020年度的盈利情況支付相應或有對價。根據協議，或有對價的計算需要按照巴西準則下的凈利潤為依據進行計算。期間，公司另外與小股東簽訂了兩份補充協議并約定：（1）將2019年度由于更改盈利預測期間（由五年變更為十年）確認的遞延所得稅資產從業績對賭目標凈利潤中扣除；（2）將2020年度確認的INSSFunrurual相關的稅務資產從凈利潤中予以扣除。根據上述協議，2018年-2020年經調整后累計實現凈利潤5,323.64萬美元，以此為基礎確認或有對價總金額為1,019.64萬美元，本期補提19.64萬美元公允價值變動即133.13萬元人民幣。
《企業會計準則講解2010》第二十一章、企業合并規定：“某些情況下，合并各方可能在合并協議中約定，根據未來一項或多項或有事項的發生，購買方通過發行額外證券、支付額外現金或其他資產等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經支付的對價。購買方應當將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本。
根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》、《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》以及其他相關準則的規定，或有對價符合權益工具和金融負債定義的，購買方應當將支付或有對價的義務確認為一項權益或負債；符合資產定義并滿足資產確認條件的，購買方應當將符合合并協議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權利確認為一項資產。購買日后12個月內出現對購買日已存在情況的新的或者進一步證據而需要調整或有對價的，應當予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調整；其他情況下發生的或有對價變化或調整，應當區分以下情況進行會計處理：或有對價為權益性質的，不進行會計處理；或有對價為資產或負債性質的，按照企業會計準則有關規定處理，如果屬于《企業會計準則第22號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應采用公允價值計量，公允價值變化產生的利得和損失應按該準則規定計入當期損益或計入資本公積；如果不屬于《企業會計準則第22號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應按照《企業會計準則第13號——或有事項》或其他相應的準則處理。
天健會計師認為：
核查情況
公司上述披露的非經常性損益中“除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益”的具體明細準確，損益金額及確認損益的時點及依據符合企業會計準則的規定。
2.年報顯示，你公司運用衍生工具控制利率波動風險、匯率波動風險以及價格波動風險對你公司經營的影響。你公司認為，該等業務與你公司正常經營業務直接相關，因此將該等業務產生的損益界定為經常性損益項目。年報“衍生品投資情況”顯示，報告期內衍生品投資損益12,096.95萬元。請你公司：
（1）對照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》，詳細說明將上述損益界定為經常性損益是否符合上述規定，并說明相關界定理由的充分性及合理性。
回復：
一、金融衍生品投資的具體內容
公司金融衍生品投資的具體內容包括：外匯遠期合約、外匯掉期合約、商品遠期合約以及商品互換合約。其中外匯遠期合約、外匯掉期合約和商品遠期合約均為巴西子公司業務，其根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》進行會計處理。商品互換合約為新西蘭子公司業務，其根據《會計準則第24號——套期會計》進行會計處理。
公司巴西子公司主要從事農資和糧食的貿易業務。主要經營模式為將采購的農業生產資料（如種子、農藥及化肥）以賒銷的形式銷售給農戶，形成的應收款以農戶未來產出的玉米、大豆等農產品或者現金進行結算，巴西子公司將收到的農產品進一步銷售給四大糧商等企業獲得現金回款。基于上述業務模式，由于巴西子公司形成獲取大宗農產品的應收款（即銷售農業生產資料時）與向糧商交付農產品存在著時間差，因此存在商品的價格風險，巴西子公司與大宗商品客戶簽訂遠期銷售合約，盡可能規避價格波動風險。
巴西子公司存在以外幣結算的貨物交易以及外幣借款。當匯率出現較***動時，匯兌損益將會對公司的經營業績造成較大的影響。為降低匯率波動對公司經營的影響，巴西子公司擬繼續開展外匯套期保值業務。公司及子公司的外匯套期保值業務是為滿足正常生產經營需要，以公司外幣應收/應付貨款和外幣借款為基礎開展，以規避和防范匯率、利率風險為目的，減少匯兌損失，不進行任何形式的投機和套利交易。
巴西子公司由于業務特點，進行套期保值業務，并對衍生品交易執行嚴格的風控政策。
新西蘭子公司主要業務為原奶生產和銷售，由于原奶市場價格存在波動，故公司為管理原奶價格風險引起的風險敞口，和相關金融機構簽訂商品互換合約，并將該合約作為套期工具，同時將預期原奶產量（銷售量）作為被套期項目，此為極可能發生的預期交易。
二、上述金融衍生品投資會計核算的具體程序
1、關于巴西子公司金融衍生品投資會計核算的具體程序、投資收益及公允價值變動損益的會計處理
根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第五條，巴西子公司涉及的衍生品投資滿足衍生工具的定義，根據第十九條的規定，衍生工具滿足分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的定義。
1）谷物產品采購遠期合約會計處理的說明
巴西子公司在預設采購模式和遠期采購模式下簽訂采購遠期合約，各業務模式下會計處理如下：
預設采購模式通常與以物易物交易直接相關，即巴西子公司與農戶在種植階段預先設定糧食的采購數量并鎖定采購價格。由于采購糧食是標準產品，滿足大宗商品標準化、變現快的特點，采購目的為直接用于出售。在資產負債表日，巴西子公司鎖定的采購價格與公開市場同等規格相似交割日期的商品的公允價值的差異，作為衍生金融資產或負債確認。當收到交付的糧食時，以交付時的糧食的市場價格確認存貨成本，所購入存貨的市場價格與合同價格的差額計算確認投資收益，同時結轉相關公允價值變動損益。
遠期采購是指標的公司與農戶約定在未來確定時點按照確定價格或定價方式和數量交付谷物的采購方式，農戶承擔谷物價格波動風險。根據遠期采購的定價政策，分為鎖價的遠期采購和不鎖價的遠期采購。對于不鎖價的遠期采購，在糧食交付前，巴西子公司不做任何會計處理；當收到交付的糧食時，根據交付的糧食數量和交付約定的采購價格，巴西子公司確認存貨成本。對于鎖價的遠期合約，在每個資產負債表日，巴西子公司對于該等尚未交割的商品遠期合約公允價值的變動確認相關公允價值變動損益。當收到交付的糧食時，以交付時的糧食的市場價格確認存貨成本，同時所購入存貨的市場價格與合同價格的差額計算確認投資收益，同時結轉相關公允價值變動損益。
2）關于巴西子公司谷物商品銷售遠期合約會計處理的說明
巴西子公司銷售的農產品是標準產品，具備大宗商品標準化、變現快的特點，糧食貿易市場是高度流通的市場，且信息透明，全球糧食貿易市場的交易價格主要參考芝加哥CBOT價格，巴西當地大宗糧食貿易市場與CBOT價格具有高度關聯性。在每個資產負債表日，巴西子公司對于尚未交割的商品遠期合約公允價值變動確認相關公允價值變動損益，對交割的商品遠期合約，市場價格與合同價格的差額確認為投資收益，同時結轉相關公允價值變動損益。
3）關于巴西子公司外匯遠期和掉期合約會計處理的說明
對美元進行的外匯遠期和掉期合約，在每個資產負債表日，巴西子公司參考巴西中央銀行公布的美元兌雷亞爾的匯率，對于尚未交割的外匯遠期公允價格變動確認相關公允價值變動損益，對交割的商品遠期合約，市場價格與合同價格的差額確認為投資收益，同時結轉相關公允價值變動損益。
2、關于新西蘭子公司金融衍生品投資會計核算的具體程序、投資收益及公允價值變動損益的會計處理
針對原奶市場價格波動產生的風險，新西蘭子公司對其進行了現金流量套期處理，其會計核算的具體程序如下：
根據《企業會計準則第24號——套期會計》第二十四條規定，新西蘭子公司涉及的衍生品投資滿足現金流量套期會計***條件的要求；根據第二十五條、二十六條規定，新西蘭子公司進行具體的現金流量套期會計處理。
在每個資產負債表日，公司按金融機構公布的市場價格與合約價格之間的差異確認為累計套期工具的公允價值變動，屬于有效套期中未實現銷售的公允價值變動計入其他綜合收益-套期儲備，屬于有效套期中已實現銷售的公允價值變動計入主營業務收入，屬于無效套期的公允價值變動直接計入當期公允價值變動損益或投資損益。
三、界定為經常性損益是否符合規定，并說明相關界定理由的充分性及合理性
根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》對非經常性損益的定義，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。
根據前述金融衍生品投資的具體內容，公司進行金融衍生品投資的目的是為了規避和防范公司正常經營業務中出現的商品價格波動風險、以外幣結算的貨物交易產生的應收應付項目和外幣借款出現的匯率、利率波動風險，避免公司的經營業績出現較大的波動；根據金融衍生品投資會計核算的具體程序，公司金融衍生品投資的會計處理與公司的商品采購銷售時點、市場價格、貨物交付、結算金額等密切相關，屬于同公司正常經營業務相關的套期保值業務，其中有效套期部分界定為經常性損益項目，無效套期部分界定為非經常性損益項目。套期有效部分，是指套期工具的公允價值或現金流量變動能夠抵銷被套期風險引起的被套期項目公允價值或現金流量變動的部分；套期工具的公允價值或現金流量變動大于或小于被套期項目的公允價值或現金流量變動的部分為套期無效部分。可見，公司的金融衍生品投資與公司正常經營業務直接相關且持續發生，將該等業務產生的損益界定為經常性損益項目，有利于報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷。
(1)獲取公司業務說明，通過審計抽樣檢查不同業務模式下的原始單據，檢查會計處理是否無誤、金額是否準確、會計期間是否無誤；
(2)獲取衍生品投資明細表，檢查衍生品投資分類是否準確、投資金額及投資類型是否經過適當的審批程序；
(3)獲取公司套期保值管理制度、巴西子公司套期保值及風險敞口管理制度、新西蘭奶價套期管理制度，了解并評價公司套期保值內部控制設計的有效性；
(4)獲取公司套期保值業務管理文件、業務合同、風險敞口管理報告，檢查內部控制執行的有效性；
(5)通過審計抽樣獲取并檢查套期保值相關業務合同，分析合同約定的主要條款、公司相關的主要權利和義務、風險敞口；
(6)訪談套期保值業務相關管理人員，了解公司相關崗位設置及***技術人員的***背景；
(7)通過審計抽樣獲取公司風險管理日報、月報，檢查并評價其風險管理措施是否合理。
(1)公司作為經常性損益列式的金融衍生品投資損益與公司正常經營業務直接相關且持續發生的，不符合《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中對非經常性損益的定義；該類金融衍生品投資屬于同公司正常經營業務相關的套期保值業務，其中有效套期部分界定為經常性損益項目，無效套期部分界定為非經常性損益項目，公司將該類業務產生的損益界定為經常性損益項目，有利于報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷，界定理由具有充分性及合理性。
(2)公司開展套期保值業務的具體模式、合同約定的主要條款、公司相關的主要權利和義務、風險敞口等披露準確，公司對套期保值業務建立了完整的內控制度并得到了有效執行，風險管理措施完善，能夠有效控制投資風險
（2）補充說明你公司開展套期保值業務的具體業務模式、合同約定的主要條款、公司相關的主要權利和義務、風險敞口等，以及公司對套期保值業務建立的內控制度、風險管理措施是否完善，是否能夠有效控制投資風險。
請年審會計師核查并發表明確意見。
回復：
一、公司開展套期保值業務的具體業務模式、合同約定的主要條款、公司相關的主要權利和義務、風險敞口等
1、巴西子公司
巴西子公司開展套期保值業務涉及的金融衍生品投資主要是外匯遠期合約、外匯掉期合約和商品遠期合約。
（1）具體業務模式
巴西子公司主要從事大宗糧食商品（如大豆、玉米等）的貿易和農資產品分銷業務，糧食貿易業務經營模式主要為從當地農戶零星采購糧食后向下游糧商批量賣出糧食；農資分銷的主要經營模式為將采購的農業生產資料（如種子、農藥及化肥）以賒銷的形式銷售給農戶，農資款以農戶未來產出的大宗農產品或者現金進行結算，子公司將收到的大宗農產品進一步銷售給四大糧商等企業獲得現金回款。基于上述業務模式，巴西子公司買進和賣出糧食存在時間差，即形成獲取大宗農產品的應收款（即銷售生產資料時）與向糧商交付農產品存在著時間差，由于糧食價格受各種因素影響波動較大，因此存在巨大的商品價格風險。Fiagril公司無論農資買賣還是糧食買賣都有相當數量的交易按當地市場常規，以美元計價而以雷亞爾結算，因此也存在一定的匯率風險。
關于糧食價格風險。
公司針對糧食價格風險主要采取的套期保值措施：
一是采***貨買賣自動對沖為主加期現對沖為輔的方式對沖風險；二是設定糧食貿易風險敞口限額，每日計算風險敞口，限期糾偏，風控團隊每日監控。首先，針對風險敞口的計算，公司***了商品價格風險管理報表（頭寸表），分品種（大豆、玉米、小麥）分季節（當季、下季、未來）分單位（各分支機構及倉庫）分期限（庫存現貨與合同遠期現貨）每日詳細計算存在價格風險的糧食敞口頭寸，將現貨的買進和賣出頭寸軋差后計算現貨凈頭寸。
其次，期現對沖按照期貨套期保值規則嚴格執行，一是期貨套期保值應基于對價格走勢和基差走勢的分析和判斷，并由糧食交易部門執行糧食期貨合約的買進或賣出。二是期貨套期保值頭寸的開立和了結應根據現貨頭寸的變化，并由糧食交易部門執行。三是對現貨頭寸和期貨頭寸的對沖操作以及對沖后的凈頭寸進行監督，從而監測和評價套期保值的有效性，并由風控部門執行。（目前每種糧食價格風險的限額為5萬噸或6萬噸不等，每年視情況按程序報批后再作調整）。四是對突破風險敞口限額限期糾正，一旦設定的風險敞口限額被突破，糧食交易部門將按風控政策規定的修復時限內糾正（各公司各品種的時限不一且審批權限不同，以風控政策規定為準），風控部門監督執行。
最后，公司對商品庫存和糧食合同價格要按照市場價格逐日計算浮動盈虧（即盯市損益）。Fiagril根據CBOT價格以及港口出口平價價格倒推出所處的若干區域市場價格作為計算浮動盈虧的依據，Bela根據選定的若干區域市場的當地市價作為計算浮動盈虧的依據。以此為基礎，巴西公司目前正在積極探索先進的V@R（風險價值）以及相關風險組合對沖后的組合風險價值的管理***，Fiagril公司已經率先在每日計算盯市損益的基礎上，每日計算V@R值，監控未來一個月潛在的最大風險，其中V@R風險價值的監控限額為1500萬雷亞爾（包括糧食價格和匯率的組合風險價值）。
關于匯率風險。
公司針對匯率風險主要采取的套期保值措施：一是采取外匯遠期交易和掉期交易方式對外匯計價交易買賣自動對沖后的風險凈頭寸進行再對沖；二是設定外匯敞口限額，每日計算風險敞口，限期糾偏，風控團隊每日監控。
首先，針對風險敞口的計算，區分表內（即期權利/義務，主要包括美元計價的應收應付和預收預付項目、美元借款等）和表外（未來權利/義務，主要為糧食貿易和農資分銷中確定的合同承諾）以美元計價交易的頭寸，匯總計算來自資金、糧食貿易和農資分銷項下的各種交易匯率風險凈頭寸（買賣方向相反的交易自動對沖）。Fiagril已經率先實踐匯率風險對價格風險的Pass-through(滲透風險)管理，按***風險機構計算提供的Pass-through(滲透風險)比例，針對以雷亞爾計價的大豆凈頭寸和農資凈頭寸分別按25%和70%的比例計算滲透風險頭寸，并計入匯率風險凈頭寸。
其次，針對匯率風險凈頭寸限額要求（目前美元敞口限額為“+/-1000萬美元”），由資金部負責買賣外匯遠期合約（NDF）或外匯掉期合約（SWAP）進行再對沖。
最后，由風控部監督對沖操作及對沖效果，一旦再對沖后風險敞口突破風險限額，資金部門將按風控政策規定的修復時限內糾正（各公司時限不一且審批權限不同，以風控政策規定為準），風控部門監督執行。
（2）合同約定主要條款：
鑒于大宗商品價格的波動，巴西子公司會通過和農戶及糧商盡量簽訂固定價格的合同來規避價格風險，因此形成了三類商品遠期合同。
第一類是“易貨貿易合同”，公司與農戶就銷售的農用生產資料如種子、化肥等所形成的應收款，農戶以未來將收獲的固定數量的農產品支付給公司；
第二類是與農戶約定未來某一時點以固定價格或結算日市場價格采購固定或非固定數量的農產品；
第三類是與糧商約定在未來某一時點按固定價格或待定價格，向其銷售大豆、玉米等農產品。
以上合同約定主要條款包括：價格、數量、交貨日期等。
對糧食現貨凈頭寸進行套保的期貨合同，則屬于期貨交易所的標準合約（芝加哥交易所和巴西期貨交易所條款大體相同）。
同時，巴西子公司由于存在以外幣計價而以雷亞爾結算的貨物交易以及外幣借款，為了防范匯率風險，會和金融機構簽訂外匯遠期合約以及外匯掉期合約，從而規避匯率波動帶來的風險。
外匯掉期合約主要條款包括：合同起始日期，鎖定的匯率，美元金額等。
（3）公司的主要權利和義務：
1）糧食采購合同，如屬易貨貿易，公司權利是在農戶收割糧食后即合同到期后，有權收糧；公司的主要義務是合同簽訂后必須于約定時間段內交付相應的農資（種子、化肥、農藥等）。如屬遠期糧食交易合同，公司權利是合同到期時有權收糧；公司義務是收糧后必須按事先約定的價格付款。
2）糧食銷售合同，公司權利是糧食賣出后按事先約定的價格收款（部分價格可以待定，由公司視交糧后的市場價格情況再選定）；公司義務是合同到期時必須交糧。
3）期貨合約，屬于標準合約，其主要條款和國內的期貨合約一致。
（4）風險敞口：
根據巴西子公司的風控政策，糧食及外匯風險敞口限額如下：
巴西子公司風控政策和風險限額會根據公司和市場情況每年由董事會進行審核修訂。巴西子公司對以上風控數據每日監控，一旦突破則必須及時糾正（大豆及外匯敞口必須2個工作日內回到限額內，玉米敞口必須5個工作日內回到限額內）。截至目前巴西公司均嚴格遵守了風控政策，風限敞口均處于風控限額內。
風險應對措施
針對匯率風險，公司采取了一系列措施：一是采取外匯遠期交易和掉期交易方式對外匯計價交易買賣自動對沖后的風險凈頭寸進行再對沖；二是設定外匯敞口限額，每日計算風險敞口，限期糾偏，風控團隊每日監控。
首先，針對風險敞口的計算，區分表內（即期權利/義務，主要包括美元計價的應收應付和預收預付項目、美元借款和美元衍生品等）和表外（未來權利/義務，主要為糧食貿易和農資分銷中確定的合同承諾）以美元計價交易的頭寸，匯總計算來自資金、糧食貿易和農資分銷項下的各種交易匯率風險凈頭寸（買賣方向相反的交易自動對沖）。Fiagril已經率先實踐匯率風險對價格風險的Pass-through(滲透風險)管理，按***風險機構計算提供的Pass-through(滲透風險)比例，針對以雷亞爾計價的大豆凈頭寸和農資凈頭寸分別按25%和70%的比例計算滲透風險頭寸，并計入匯率風險凈頭寸。
其次，針對匯率風險凈頭寸（目前美元敞口限額為“+/-1,000萬美元”），由資金部負責買賣外匯遠期合約（NDF）或外匯掉期合約（SWAP）進行再對沖。
2、新西蘭子公司
新西蘭子公司開展套期保值業務涉及的金融衍生品投資主要是商品互換合約。
新西蘭子公司主要業務為原奶生產和銷售，為了規避和防范由于原奶市場價格的波動對公司利潤和現金流的不確定性影響，保證公司利潤和資金的穩定性，新西蘭子公司會根據銀行及各大金融機構對未來一到兩年的奶價預測來鎖定部分奶價，和相關金融機構簽訂商品互換合約如奶價期貨合約（milkpricefuturecontract），并將該合約作為套期工具，同時將預期原奶產量（銷售量）作為被套期項目。
公司簽訂的奶價期貨合約約定的主要條款有有效期限（生效日、終止日）、商品信息（名稱、數量、鎖定價格）、付款條件及期限、結算信息（商品日常結算參考價、最終銷售結算價格等）。在期貨合約簽訂的商品總數量內，若商品最終銷售結算價格大于期貨合約的商品鎖定價格，則新西蘭子公司需向金融機構支付結算價格與鎖定價格之間的差額部分；若商品最終銷售結算價格小于期貨合約的商品鎖定價格，則金融機構需向新西蘭子公司支付結算價格與鎖定價格之間的差額部分。
二、公司對套期保值業務建立的內控制度、風險管理措施是否完善，是否能夠有效控制投資風險
公司從制度、決策流程和業務職能上對于開展套期保值業務給予相關保證，形成完整的風控管理體系。
在制度方面，公司對于套期保值業務制定了《公司商品期貨套期保值業務管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》。
在決策流程方面，公司嚴格決策管理。首先，根據套期保值的業務規模、操作模式和風險承受度制訂年度風控績效指標；其次，按照業務單位的套期保值業務規模，***審批權限表，根據不同事項、金額和風險大小在不同管理層級下進行授權；第三，所有套期保值的重大決策事項需要通過風控部門的審核，方能提交公司管理層進行審批。通過以上內控體系建設，保證公司決策管理參與到套期保值的業務流程中，有效控制風險。
在業務職能方面，構筑起風險控制的三道防線。首先，業務執行部門對套期保值業務中的風險進行識別跟蹤，將風險控制在可承受范圍內。其次，風控部門根據業務特點建立套期保值的相關規章制度，對業務單位的套期保值風險進行度量和評估，建立套期保值風險信息系統和預警系統，確定關鍵風險指標并進行監控。第三，內審部門獨立、客觀地審查、監控業務單位的套期保值業務風險。通過系統的***、評價和改進業務單位的套期保值風險管理，從而確保商品期貨套期保值業務的風控管理得到有效落實。
在團隊建設方面，公司已建立起***的套期保值業務團隊，分別負責對糧食貿易期現貨市場、外匯套保操作和風險管控，團隊成員均具有深厚的行業經歷和***背景，套期保值業務的負責人具有二十年以上的糧油加工、貿易以及商品期貨套期保值業務經驗，首席風控官曾任法國巴黎銀行拉美地區風控負責人，具有十多年的***風險管理經驗。
綜上所述，公司的套期保值業務已形成完整的風控管理體系、已配備合格的***人才和技術條件，能夠有效的控制金融衍生品的投資風險。
天健會計師認為：
公司開展套期保值業務的具體模式、合同約定的主要條款、公司相關的主要權利和義務、風險敞口等披露準確，公司對套期保值業務建立了完整的內控制度并得到了有效執行，風險管理措施完善，能夠有效控制投資風險。
3.報告期內，你公司利息費用為36,248.96萬元，占息稅前利潤的比例為77.79%。報告期末，你公司資產負債率55.50%，流動負債678,687.64萬元，占總負債83.88%。請你公司：
（1）結合債務狀況等因素說明利息費用占息稅前利潤的比例較高的原因及合理性。
回復：
2020年報告期內，公司利息費用為36,248.96萬元，占息稅前利潤的比例為77.79%，主要原因有以下兩點：
一、匯率變動影響
巴西子公司借款中，美元借款占比40%，約為1.3億美元，報告期內，美元兌雷亞爾匯率由上年的3.4上漲到5.2，導致美元借款利息按雷亞爾折算后大幅上漲。
報告期內，由于雷亞爾、美元貶值產生的匯兌損失6.18億元較大幅度的減少了公司利潤總額；如下表所示，扣除6.18億元匯兌損失影響后，公司利息費用占息稅前利潤的比例由77.79%降至33.43%。
單位：萬元
二、巴西子公司從事大宗商品貿易的行業特點決定
報告期內，公司利息費用36,248.96萬元中，巴西子公司從事大宗商品貿易融資產生的利息費用支出為32,030.20萬元，占利息費用比例為88.36%，主要是由于糧食大宗商品行業特點決定的。
巴西子公司主要從事生產資料和大宗商品（如大豆、玉米等）的貿易業務。巴西子公司在播種期前、中及成長期中向農戶出售農業生產資料，在收割期通過以物易物的方式向農戶收購大豆、玉米，然后將其銷售給糧食貿易商。農戶農業生產資料賒銷款和糧食貿易商大豆、玉米的賒銷款形成了巴西子公司的應收賬款。巴西糧食作物的種植季為每年的9～12月（大豆）和3～5月（玉米），收獲季為次年的3～5月（大豆）和6～7月（玉米），考慮到農業生產資料的訂貨周期，農戶在種植季前4到5個月需要向公司訂購足量的農資，直到收割期農戶將糧食銷售后用獲得的現金償還貨款或者直接用糧食通過以物易物的方式按照協議的價格抵消所欠的農資賒銷款。第二季度是巴西玉米播種季，期末應收賬款賬面余額主要是應收農戶的農資賒銷款，直到次年6～7月巴西玉米收割期后，農戶將糧食銷售，巴西子公司對農戶的農資賒銷款才基本收回。
基于上述業務模式，巴西子公司首先需要大量資金預付給農資供應商，而從農戶收回賒銷款的周期很長，因此巴西子公司需要大量的借款作為營運資金；巴西國家通貨膨脹率高，資金成本高，巴西子公司利息費用除以計息負債的資金成本約為8%。從而產生了較高的利息費用支出。
（2）結合目前可自由支配的貨幣資金、可變現資產、經營現金流等情況，說明是否具備足夠債務償付能力、資金來源、償付安排以及你公司擬采取的防范應對措施。
回復：
一、債務償付能力、資金來源、償付安排
如前面第（1）問所述，從報告期內利息費用發生額來看，公司的融資主體主要是從事大宗商品貿易業務的巴西子公司；報告期末，公司資產負債率55.50%，流動負債678,687.64萬元，占總負債83.88%，其中巴西子公司流動負債合計607,665.75萬元，占公司流動負債89.54%，占公司總負債75.10%；公司的債務償付壓力主要來自于巴西子公司。
巴西子公司流動負債合計607,665.75萬元，其中巴西子公司Fiagril公司和Bela公司流動負債合計551,357.87萬元，占巴西子公司流動負債合計90.73%。Fiagril公司和Bela公司最近三年的資產負債結構如下表所示：
單位：萬元
巴西子公司主要從事大宗農產品生產組織與貿易的企業，其通過生產組織與倉儲物流控制大宗農產品的貨源，通過銀行借款、發行CRA融資（應收賬款證券化融資）等方式獲得業務運營所需要的資金，通過資金規模的擴大來驅動業務規模的增長，以及通過金融工具對沖因匯率波動和大宗農產品價格波動而可能造成的風險。因此，造成巴西子公司的資產負債率、流動負債占比、流動比率、速動比率同時偏高。主要原因如下：
（1）巴西子公司的經營模式及特征引起
如第3題第（1）問回復所述，巴西子公司從事大宗商品貿易有其獨特性。巴西子公司的經營模式為種植季向供應商采購農資后將其賒銷給農戶，然后在收獲季按照約定的數量回收大豆、玉米等農作物。在種植季到收獲季期間，巴西子公司或通過向供應商延長信用期，或通過銀行貸款的方式支持其農資業務的開展，由此形成較大數量的流動負債，同時形成對農戶的應收賬款。因此，形成公司的資產負債率、流動負債占比、流動比率、速動比率都偏高的現象。在前述經營模式下，巴西子公司需要通過資產與負債的擴張來擴大業務規模，增加盈利，但只要做好相關負債償還的資金安排，以及農戶的信用管理確保其相關債務足額與按期償還，即不會對其持續經營造成重大不利影響。
（2）季節性因素引起
巴西子公司的經營業務具有季節性特點，如第3題第（1）問回復所述，四季度是巴西傳統大豆種植季。由于報告期末還未到下一年大豆的收獲季，一方面，因農資賒銷而形成的應收賬款尚未回籠，另一方面，持續向耕種期間的農戶提供各種農資，因此報告期末資產負債率偏高。但待次年收獲季農產品完成收獲和銷售后，資金就可回籠。
二、公司擬采取的防范應對措施
巴西子公司將持續提升農資和糧食貿易業務盈利能力：圍繞國家糧食安全戰略，公司在承擔中巴糧食貿易對接中，已得到國家開發銀行等政策性融資授信等多方面的支持，逐步替換因受大環境影響而實施的糧商融資和高利率融資，從而降低巴西糧食貿易平臺的融資財務成本，提升盈利能力；同時也將有效提升當地金融市場對貿易平臺金融支持的信心，巴西子公司將爭取以更優惠的資金成本來融資。
巴西子公司管理層未來的經營計劃和戰略定位，主要是提高高毛利農資業務的銷售額和銷售占比,形成協同優勢，增強議價能力，提高毛利來增強公司的盈利能力，提高公司的市場競爭力。
公司將通過加強兩大平臺的資源整合，重新梳理組織架構，完善管理職能，充分發揮兩大平臺各自的比較優勢，打通中巴農資和糧食貿易，提升巴西子公司價值。強化對Fiagril和Bela的管理，搭建統一的風控、財務和運營體系；調整業務結構，加強專利型農資業務集采和后臺職能的共享，全面提升兩家公司的協同水平和盈利能力；組建中巴糧食貿易團隊，在巴西設立獨立的農資業務平臺，做大非專利農藥和特肥等農資業務；在中國重新組建糧食貿易團隊，建立起獨立于糧商之外的糧食貿易渠道，做大糧食貿易業務，從而實現公司農資和糧食貿易業務盈利能力的不斷提升。
4.報告期末，你公司生產性生物資產期末賬面價值為2.74億元。報告期內，你公司對成熟型生產性生物資產的預計凈殘值率由5%變更為30%。請你公司：
（1）說明本次會計估計變更理由的充分性和合理性，相關會計估計與同行業可比公司是否一致，是否符合會計準則的相關規定，決策程序是否合規。請年審會計師核查并發表明確意見。
回復：
為了更加客觀、真實的反應公司的財務狀況和經營成果，根據《企業會計準則》并結合公司實際情況，公司子公司安徽安欣（渦陽）牧業發展有限公司（以下簡稱“安欣牧業”）自2020年7月1日起調整生產性生物資產預計凈殘值率由5%變更為30%。具體情況如下：
一、本次會計估計變更概述
1、會計估計變更原因及日期
由于全國規模化養羊起步較晚，公司子公司安欣牧業投產運營時無先例可循，故沿用公司關于成熟型生產性生物資產預計凈殘值率5%的規定。
公司根據企業會計準則對生產性生物資產的預計凈殘值率進行復核。公司對過去6年內淘汰種羊的銷售情況進行抽查統計，淘汰種羊實際售價受市場行情影響，歷史最低位高于種羊賬面原值的30%，其實際凈殘值率高于原確定的預計凈殘值率，與實際情況存在偏差。
為更加合理地反映安欣牧業的財務狀況和經營成果，依照會計準則等相關規定，結合實際情況，對安欣牧業生產性生物資的預計凈殘值率進行變更，以滿足公司的核算要求。
本次會計估計變更自2020年7月1日起執行。
2、變更前所采用的會計估計
本次會計政策變更前，安欣牧業沿用公司關于成熟型生產性生物資產預計凈殘值率5%的規定。
3、變更后所采用的會計估計
本次變更后，安欣牧業關于成熟型生產性生物資產預計凈殘值率調整為30%。
二、本次會計政策變更的主要內容及對公司的影響
根據《企業會計準則第28號——會計估計、會計估計變更和差錯更正》的規定，會計估計變更采用未來適用法處理，因此本次會計估計變更對安欣牧業以往各期財務狀況和經營成果不會產生影響。
本次會計估計變更后，對公司2020年度損益的影響為減少歸屬于母公司所有者的凈利潤26.81萬元，減少少數股東損益0.19萬元。
三、本次會計政策變更的決策程序
本次會計估計變更事宜經公司第七屆董事會第二次會議、第七屆監事會第二次會議審議通過，公司獨立董事對相關事宜發表了獨立意見，決策程序合法合規。
四、同行業公司可比情況
經查詢，甘肅中天羊業股份有限公司在2019年和2020年年度報告中披露的種羊預計凈殘值率均為30%，與公司羊業生產性生物資產變更后的預計凈殘值率30%一致。
(1)獲取公司會計估計變更情況說明，檢查會計估計變更依據、損益影響測算表；
(2)查閱公司關于會計估計變更的董事會決議及監事會決議；
(3)檢查并對比同行業相關會計政策。
2.核查結論
經核查，我們認為本次會計估計變更理由充分、合理，相關會計估計變更后與同行業可比公司一致，符合會計準則的相關規定，決策程序合規。
（2）請年審會計師補充說明對生產性生物資產執行的審計程序與獲取的審計證據的具體情況。
回復：
年審會計師對生產性生物資產執行的審計程序與獲取的審計證據的具體情況如下：
（一）獲取或編制生產性生物資產明細表，復核加計正確，并與總賬數和明細賬合計數核對相符；
（二）根據公司管理層的意圖，檢查對生產性生物資產的確認、分類是否符合相關規定；
（三）獲取生產性生物資產動態表，計算生產性生物資產數量與全年產量的比率，并與以前年度比較，如有異常，分析原因是否合理；
（四）獲取公允價值轉換到成本法的計算過程，復核成本歸集、分配比例、轉群統計是否準確、合理；
（五）了解公司折舊政策和***是否符合規定，計提折舊范圍是否正確，確定的使用壽命、預計凈殘值和折舊***是否合理；
（六）檢查折舊政策和***前后期是否一致。如果發生變更，是否符合規定，處理是否正確，并提請被審計單位做適當披露；
（七）通過審計抽樣檢查本期增加的生產性生物資產入賬價值和會計處理是否正確，檢查生產性生物資產本期減少的原因，相關會計處理是否正確；
（八）獲取生產性生物資產成本報表，對生產性生物資產的折舊計提及分配情況進行重新計算和復核，檢查折舊的計提和分配是否準確；
（九）對于境內生物資產由審計人員執行現場抽盤程序；對境外生物資產，會同當地審計機構、評估機構、企業相關人員執行視頻監盤程序，并獲取第三方機構的原始盤點資料，編制盤點倒軋表，核查盤點結果；
（十）獲取評估機構出具的評估報告，并將數量與金額與賬面核對一致，根據評估報告結果檢查是否存在減值風險。
5.年報顯示，你公司控股股東鵬欣集團對Belagrícola作出盈利補償承諾，承諾交易完成后的三個完整會計年度（含當年）累計實現的經調整的凈利潤（以下簡稱“實際利潤“）不低于16,693.9萬雷亞爾（以下簡稱“承諾利潤“），若標的公司在利潤補償承諾期間內的實際利潤低于承諾利潤，鵬欣集團將以在本次交易中從大康盧森堡處取得的現金對價1,000雷亞爾等值歐元為上限全額向上市公司進行補償。2021年4月15日，你公司披露的《2020年度業績快報暨業績預告修正公告》顯示，對賭期間內Bela沒有完成對賭目標。請你公司：
（1）說明業績承諾期內Belagrícola每年實際實現利潤情況及三年累計實現利潤情況。
回復：
根據2017年公司收購巴西子公司Belagrícola與LandCo時，鵬欣集團就該交易涉及的盈利補償事項承諾，Belagrícola與LandCo于利潤補償承諾期間(收購完成后的三個完成會計年度(含當年）)累計實現的經調整的凈利潤不低于16,693.9萬雷亞爾。
由于巴西新冠疫情擴散，公司無法按照協議中的要求聘請合格的巴西審計機構對Belagrícola與LandCo進行專項審計。鑒于收購于2017年完成，故業績承諾期間，即2017財年、2018財年、2019財年Belagrícola與LandCo單體財務審計報告凈利潤以及累計利潤如下表：
（2）說明業績承諾方是否按承諾進行業績補償；如是，說明業績補償目前的進展情況；如否，未補償的原因以及你公司擬采取的相關措施。
回復：
根據鵬欣集團承諾，若觸發利潤補償觸發條件的，鵬欣集團將以在收購Belagrícola與LandCo交易中，從大康盧森堡處取得的現金對價1,000雷亞爾等值歐元為上限全額向上市公司進行補償。由于巴西疫情，上市公司無法委托巴西具有合格資質的審計師出具巴西準則下的專項審計報告，經上市公司與鵬欣集團協商，基于謹慎性考慮，鵬欣集團同意在未經審計報告確認的狀態下，先行補償上市公司1,000雷亞爾等值的人民幣。
（3）核實年報中盈利補償承諾相關數據披露是否存在不準確的情形，如是，請及時予以更正。
回復：
年報中對盈利補償承諾相關披露如下：
公司通過大康盧森堡與鵬欣香港簽署《股權***協議》，大康盧森堡向鵬欣香港支付1,000雷亞爾等值歐元受讓DKBA100%股權。收購DKBA交易完成后，公司通過DKBA完成對Belagrícola和LandCo的收購。鵬欣集團承諾，Belagrícola和LandCo于利潤補償承諾期間累計實現的經調整的凈利潤不低于16,693.9萬雷亞爾。若觸發利潤補償觸發條件的，鵬欣集團將以在收購Belagrícola與LandCo交易中，從大康盧森堡處取得的現金對價1,000雷亞爾等值歐元為上限全額向上市公司進行補償。
經公司核查，公司年報中披露的盈利補償承諾與實際情況一致，不存在披露不準確情形。
6.報告期末，你公司無形資產賬面價值5.43億元，其中農戶關系為3.33億元，探礦權為581.04萬元。請說明上述無形資產的具體內容、初始確認金額、時間及評估情況，并結合同行業可比公司情況與行業慣例等說明你公司會計處理的依據與合理性，是否符合《企業會計準則》的相關規定。請年審會計師核查并發表明確意見。
回復：
一、農戶關系具體內容說明
截至2020年12月31日，公司農戶關系的賬面價值為3.33億元，具體構成情況如下：
單位：萬元
公司財務報表中確認的農戶關系是收購巴西子公司Fiagril和Bela形成的，Fiagril公司和Bela公司在過去三十年的經營過程中，與當地農戶形成了穩定、活躍的業務關系，也是公司持續發展的重要資源，這些農戶不僅是公司的糧食提供商(供應商），同時也是公司農業生產資料的銷售對象（客戶）。這些穩定的農戶關系是公司運營模式中最重要的環節之一，因此被確認為一項有價值的無形資產。
收購時，農戶關系的公允價值業經德勤咨詢（北京）有限公司評估，并由其出具了《巴西項目關于NewCompany及LandCompany購買價格分攤評估報告》及《貝拉項目關于交易中部分無形資產公允價值的評估報告》，其公允價值系按照一定的市場假設來估計稅后凈收益的現值，采用了多期超額盈余法進行的評估。
客戶關系是收購時常見的可辨認無形資產，經查，國內A股上市公司中，以下公司在收購過程中確認了客戶關系：
二、探礦權具體內容說明
截至2020年12月31日，探礦權的賬面價值為581.04萬元，具體構成情況如下：
單位：萬元
探礦權為巴西子公司LandCo土地上的一處石灰石探礦權，該探礦權為收購巴西子公司時取得，初始確認金額為460萬雷亞爾折937.70萬人民幣，公司持有探礦權證。根據巴西法律，該塊土地歸公司所有，該土地上附屬權證也歸公司所有。
三、會計處理的依據及合理性說明
根據《企業會計準則第6號——無形資產》規定：“無形資產，是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。資產滿足下列條件之一的，符合無形資產定義中的可辨認性標準：（一）能夠從企業中分離或者劃分出來，并能單獨或者與相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換。（二）源自合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業或其他權利和義務中轉移或者分離。”
此外，《企業會計準則解釋第5號》中，對購買方確認在企業合并中取得的無形資產有補充規定：“非同一控制下的企業合并中，購買方在對企業合并中取得的被購買方資產進行初始確認時，應當對被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，應確認為無形資產：（一）源于合同性權利或其他法定權利；（二）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關合同、資產和負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或交換。”
天健會計師認為：
公司對農戶關系和探礦權具有控制權，且農戶關系和探礦權符合無形資產定義中的可辨認性標準，將農戶關系和探礦權計入無形資產符合企業會計準則的相關規定。
(下轉D20版)
