來源：國際金融報

多喜愛上市四年后被賣，實控人欲***21億離場

2019年2月，陳軍、黃婭妮合計減持約204萬股，以當(dāng)日收盤價計算，兩人合計***約2517.31萬元。在本次交易中，預(yù)計收到的***價款合計約為20.94億元。這意味著，從多喜愛上市到置出上市公司體系，兩人***可得約21.19億元。

如何在四年內(nèi)快速賺20億元？多喜愛實控人現(xiàn)身展示“小妙招”。

第一步，上市。第二步，熬過三年鎖定期后，找一家公司賣殼，出清所持股份，***離場。

近日，多喜愛發(fā)布公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式吸收合并浙江省建設(shè)投資集團股份有限公司(下稱“浙建集團”)，此次交易構(gòu)成重組上市。

國企借殼

本次交易前，浙建集團與多喜愛股東陳軍、黃婭妮簽署《股份***協(xié)議》，浙建集團擬通過協(xié)議***的方式受讓取得多喜愛實控人陳軍、黃婭妮夫婦持有的上市公司6086萬股股份(對應(yīng)持股比例為29.83%)。本次老股***價格為20.5882元/股，***的價款合計12.53億元。

上述股份***完成后，浙建集團成為多喜愛第一大股東，陳軍、黃婭妮所持有的合計股權(quán)將由49.85%減少為20.01%，為第二大股東。

成為上市公司股東后，浙建集團將進一步實施重組上市，多喜愛將置入浙建集團100%股權(quán)。

本次借殼分三步走。

首先，上市公司要將先置出資產(chǎn)剝離出去，這部分資產(chǎn)指的是當(dāng)前多喜愛的全部資產(chǎn)及負(fù)債，將該資產(chǎn)全部置入下屬全資子公司。

其次，上市公司將吸收合并浙建集團(置入資產(chǎn))，向交易對方以非公開發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價的差額部分。吸收合并完成后，浙建集團將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，將承接浙建集團的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)。同時，浙建集團持有的上市公司股票將相應(yīng)注銷。

本次交易的股份發(fā)行價格為14.79元/股，但置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的作價尚未確定，公司將于《重組報告書(草案)》中進一步披露。

最后，國資運營公司(浙建集團控股股東)以置出資產(chǎn)為對價(作價金額等于置出資產(chǎn)交易定價)受讓陳軍、黃婭妮持有的剩余上市公司股份，差額部分以現(xiàn)金方式補足，剩余股份的***價格為20.5882元/股。

業(yè)績平平

此次被借殼的主體多喜愛，其在2015年6月上市，主營業(yè)務(wù)為家紡用品的研發(fā)設(shè)計生產(chǎn)、委托加工、品牌推廣、渠道建設(shè)和銷售業(yè)務(wù)，以及新材料面料的應(yīng)用研發(fā)和生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

為什么上市不到四年的時間，多喜愛就要被借殼？

對此，多喜愛在預(yù)案中指出，近年來，家紡行業(yè)處于調(diào)整期，行業(yè)呈現(xiàn)持續(xù)低迷的狀態(tài)；此外，由于行業(yè)進入門檻低，目前家紡行業(yè)處于大量小品牌并存的階段，小品牌生產(chǎn)商之間競爭激烈，行業(yè)呈現(xiàn)持續(xù)洗牌、龍頭企業(yè)強者恒強的格局。

作為一家以二、三線城市為主力市場的中端家紡生產(chǎn)商，上市公司未來的發(fā)展前景較不明朗。在復(fù)雜的行業(yè)環(huán)境、激烈的市場化競爭等多重背景影響下，上市公司原有主營業(yè)務(wù)發(fā)展增長乏力，未來的盈利成長性不容樂觀，公司積極尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

Wind顯示，2014年-2018年，多喜愛實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6.72億元、5.96億元、6.7億元、6.81億元、9.03億元，同期歸母凈利潤分別為0.45億元、0.37億元、0.21億元、0.23億元、0.28億元。

可以看出，A股上市并未提升多喜愛的盈利能力，公司在2018年實現(xiàn)的歸母凈利潤甚至低于上市前的2014年。

本次交易完成后，浙建集團的全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)將整體注入上市公司，上市公司的原有業(yè)務(wù)將置出，主營業(yè)務(wù)將變更為建筑施工、基礎(chǔ)設(shè)施投資運營、工業(yè)制造及工程服務(wù)業(yè)等。浙建集團的控股股東為浙江省國有資本運營有限公司，實際控制人為浙江省國資委。

與增長乏力的多喜愛相比，浙建集團的盈利能力則是穩(wěn)定增長。

2015年-2017年和2018年前三季度，浙建集團實現(xiàn)營業(yè)收入分別為550.03億元、576.56億元、623.65億元、524億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤3.93億元、4.58億元、6.69億元、4.6億元。

***約21億

如果此次交易完成，陳軍、黃婭妮夫婦將完全退出多喜愛。