雙重股權結構，主要指AB股。

早期在美國上市的互聯網公司，因為通過出讓股權融資發展，創始人的持股比例較低，容易失去公司控制權。

為了保住創始人的控制權，他們多都采用AB股的雙重股權結構，把股票分為A股和B股兩種類型，通常是創始人持有1股多票的特權股，其他股東持有1股1票的普通股。

京東、百度等早期上市的互聯網公司，多采用AB股的雙重股權結構，因為這些公司知名度較高，AB股也隨之被廣為傳播。

港股在2018年重啟同股不同權制度，小米、美團等采用AB股在香港上市。

國內在2019年推出科創板，可以采用AB股上科創板了。

2020年8月開始，創業板實施注冊制的企業上市，創業板也可以采用AB股了。

現在新三板也可以實行AB股。

有些人以為非上市公司不可以采用AB股，還有人說《公司法》規定不可以采用AB股，這都是對公司法的誤解。

我國《公司法》對公司的分類，并不是按照上市公司或非上市公司來劃分的，《公司法》將公司分為有限責任公司和股份有限公司兩類。

一類是股份有限公司

上A股（包括科創板、創業板）的公司、上新三板的公司必須都是股份有限公司，也有一部分股份有限公司沒有上市，比如螞蟻金服。

公司法對有限責任公司和股份有限公司的規定是不同的，《公司法》第76條至145條是針對股份有限公司的規定。

對于股份有限公司，公司法第103條規定，每一股份有一表決權。

所以，一般情況下，所有A股上市和新三板公司都是不能實行AB股的。

但是，公司法第131條又規定：國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。

就是這么一句話，可以在不修改公司法的情況下，由國務院作出規定后，在科創板、創業板、新三板實行AB股。

這就是立法的智慧吧，因為現實經常變化，但法律又不能經常修改，制定法律既要考慮到解決現在的問題、又要考慮到適應未來不斷變化的情況，并不能像寫雞湯文那么簡單。

二類是有限責任公司

有限責任公司全部都不是上市公司，市場上的大部分公司都是這種。

在國內上市之前，需要從有限責任公司改制為股份有限公司。

《公司法》第23條至75條適用于有限責任公司。

對于有限責任公司，公司法第42條規定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

“公司章程另有規定的除外”11個字的意思是：如果公司章程沒有另外規定，股東就按出資比例行使表決權。但是，公司章程可以另外規定，可以實行AB股或者超級AB股、平均主義等都是可以的，***就是在公司章程做出規定。

《公司法》第42條并不是新規定，在2005年修改的《公司法》已經是這么規定了，上海高級法院在2007年也對這個問題做過說明。

在《公司控制權》的書里介紹了采用AB股、超級AB股、平均主義等80多個股權案例。

書里的案例中，有人持股0.02%就能控制公司，也有公司在10多年前就采用同股不同權設計了。

有些人說《公司法》規定不能設AB股，可能有以下原因：

（1）沒有弄清楚《公司法》對股份有限公司和有限責任公司的規定是不同的。

（2）看不懂公司法第42條“公司章程另有規定的除外”11個字的意思？

（3）沒看過《公司法》，自己虛構法律？

由于公司法對股份有限公司的規定更嚴格，而對有限責任公司的要求更寬松，自由設計空間更大。所以，沒上市的大部分公司都采用有限責任公司的形式，在上市之前才會改制成為股份有限公司。

正因為這樣，上市公司的操作未必適合于非上市公司，也建議你不要盲目套用上市公司的做法。

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