浙江上虞祝家村的祝員外有個女兒祝英臺,她是個很有志氣的女孩子。一天,她在窗口看見遠處的大路上有不少書生來往,心里非常羨慕,也增加了她要到杭州去求學的決心。祝員外認為一個女孩子沒有讀書的必要,不許她外出。英臺想出了一個妙計:假扮成卜卦先生,居然哄過了她的父親,祝員外疼愛女兒,見女兒堅決要去,又見她喬裝改扮得毫無破綻,也就勉強同意了。
祝英臺和她的使女銀心都女扮男裝,向杭州出發了。半路上,祝英臺遇見了一位書生,叫梁山伯。他帶著他的書童四九,也是到杭州去念書的。二人交談,非常投機,于是就在草橋亭上結拜為兄弟,一同上路。
梁山伯與祝英臺同學了三年,感情非常好。祝英臺愛上了梁山伯,但梁山伯始終不知道她是個女子。祝英臺的父親因為想念女兒,來信叫女兒回家。祝英臺臨走的時候,把自己的心事告訴了她的師母,并請師母替她做媒,師母答允了她的要求。
在梁山伯送祝英臺的途中,祝英臺不斷地借物比喻,暗示自己是個女子。但忠厚淳樸的梁山伯,一直沒有領會她的用意。最后祝英臺只得假說她有個九妹,品貌和她相像,愿意替梁山伯做媒,嫁給梁山伯。梁山伯接受了她的好意,祝英臺臨別時,再三叮囑梁山伯,要他盡快地去迎娶。
某一個夜晚,梁山伯正一個人靜靜地在書房里想念著他的同學的時候,師母突然來把祝英臺托她做媒的事告訴了梁山伯。梁山伯這才明白祝英臺原來是個女子,而她在長亭親口許婚給他的九妹,正是祝英臺自己,這使梁山伯高興得不得了。他立刻趕到祝家去求婚。沿路上一草一木都引起了他甜蜜的回憶。他責備自己太糊涂,辜負了祝英臺在分別時的一片深情。
但是,這純潔的愛情卻遭到了橫暴的摧殘。原來祝英臺回家后,祝員外就把她許配給了馬太守的兒子馬文才,雖然祝英臺表示不愿意,祝員外也從銀心口中知道祝英臺與梁山伯相愛以及在長亭許婚的事,可是,這都不能改變祝員外的主張。梁山伯興沖沖地趕到祝家,可是他倆的婚事不能成功了。見面的時候,他們對自己的不幸遭遇感到悲憤。臨別時,二人立下了“生前不能夫妻配,死后也要成雙對”的誓言。
梁山伯憂郁成疾,回家不久就病逝了。祝英臺知道梁山伯死去的噩耗,傷心欲絕,更堅定了她以身殉情的決心。當她被父親逼著出嫁的時候,她提出一定要到梁山伯墓前祭墓,否則寧死也不上花轎。祝員外沒辦法,只好答應了她的要求。當花轎路過胡橋鎮梁山伯墓前時,祝英臺出轎,扶碑痛哭。突然刮起大風、飛沙走石,在雷電交加中,墳墓裂開了,祝英臺跳入墳墓里去。頃刻之間,風也停了,雨也住了,天空又晴朗起來。這時,梁山伯與祝英臺已化成一對美麗的蝴蝶,在鮮花叢中自由地飛舞著,他們永不分離。
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