徐州紅星美凱龍家具（徐州紅星美凱龍官網）

小七
生活
2023-04-21 15:52

(上接D217版)

二十、審議通過《關于召開公司2021年年度股東大會的議案》

表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

公司2021年年度股東大會通知將擇日另行披露。

特此公告。

紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會

2022年3月31日

證券代碼：601828證券簡稱：美凱龍編號：2022-020

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●每股派發現金股利人民幣0.10元（含稅，實際派發金額因尾數四舍五入可能略有差異）。

●本次股息派發的實際總額將以實際有權參與股數為準計算。

●本次利潤分配以實施權益分派股權***日***的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。在實施權益分派的股權***日前紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）總股本發生變動的，擬維持分配和轉增總額不變，相應調整每股分配和轉增比例，并將另行公告具體調整情況。

●本次利潤分配方案尚待本公司2021年年度股東大會審議通過后方可實施。

一、利潤分配方案內容

1、2021年初母公司累計的未分配利潤人民幣6,220,580,617.93元，加上母公司2021年度實現凈利潤人民幣1,299,428,758.12元，處置其他權益工具投資增加未分配利潤人民幣270,473,662.20元。根據中國證監會《證券發行與承銷管理辦法》規定，上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。由于本公司非公開發行A股股票申請于2021年3月1日中國證監會發行審核委員會審核通過，為保證公司非公開發行股票的順利實施，經本公司第四屆董事會第五次會議審議及2020年年度股東大會同意，本公司未進行2020年度的利潤分配，也未進行資本公積轉增股本和其他形式的利潤分配。按照《公司法》以及《公司章程》的有關規定，提取法定盈余公積金人民幣129,942,875.81元后，截止2021年12月31日，母公司可供分配利潤為人民幣7,660,540,162.44元。

2、經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2021年合并報表歸屬于上市公司股東凈利潤為人民幣2,047,401,906.98元，根據公司所處行業特點、自身經營模式、盈利水平以及資金支出安排等因素，綜合考慮公司長遠發展和投資者利益，以2021年年末總股本4,354,732,673股進行計算，每10股派發現金股利人民幣1.00元（含稅，實際派發金額因尾數四舍五入可能略有差異）。即擬派發2021年度現金股利為人民幣435,473,267.30元（含稅）。本年度公司現金分紅占當年實現的可分配利潤的21.27%；以扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣1,657,757,700.57元計，上述擬派發現金股利占2021年合并報表歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益凈利潤的26.27%。公司2021年度利潤分配完成后，當年未分配利潤7,225,066,895.14元結轉入下一年度。

3、若公司在實施權益分派的股權***日前總股本如發生變動的，擬維持分配和轉增總額不變，相應調整每股分配和轉增比例。如后續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

4、本次利潤分配方案尚需提交股東大會審議。

二、本年度現金分紅比例低于30%的情況說明

鑒于公司2021年度現金股利為人民幣435,473,267.30元（含稅）、現金分紅占當年實現的可分配利潤（暨歸屬于上市公司股東凈利潤）的21.27%，占本年度歸屬于上市公司股東凈利潤比例低于30%。根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》的有關規定，結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素分項說明如下：

(一)公司所處行業情況及特點

作為國內領先的家居裝飾及家具商場運營商，公司主要通過經營和管理自營商場和委管商場，為商戶、消費者和合作方提供一站式的服務。自營商場確保實現公司在戰略地點的布局及提供可預測的租金增長。委管商場可以有限的資本開支實現快速擴張。此外，公司還提供包括互聯網家裝、互聯網零售等泛家居消費服務等。目前，公司是國內經營面積最大、商場數量最多以及地域覆蓋面最廣闊的全國性家居裝飾及家具商場運營商。2021年，就零售額而言，公司占中國連鎖家居裝飾及家具商場行業的市場份額為17.5%，占家居裝飾及家具商場行業（包括連鎖及非連鎖）的市場份額為7.4%，在我國穩健增長的家居裝飾及家具零售行業中占有最大的市場份額。

(二)公司發展階段和自身經營模式

公司持續以“建設溫馨和諧家園、提升消費和居家生活品位”為己任，遵循“市場化經營，商場化管理”的經營管理模式，為消費者提供更好、更***的服務，鞏固市場領導地位，鞏固“紅星美凱龍”品牌在消費者心目中的家居生活專家地位，以建成中國最領先的、最***的“家居裝飾及家具行業全渠道平臺商”為企業的發展目標。公司以自持核心商業物業構筑強大護城河，以輕資產委管模式助力下沉市場快速滲透，同時搶占前端家裝流量入口，以“一站式”家裝實現家裝家居一體化消費。此外，公司依托強大的創新能力及數字化運營能力，持續推進線上線下一體化新零售模式。

公司正處于穩步發展階段，積極推進各項業務提質增效和轉型升級，在制定2021年度利潤分配方案時，充分考慮了公司目前的行業地位和發展規劃。

(三)公司盈利水平及資金需求

2021年，公司實現營業收入15,512,792,215.84元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為2,047,401,906.98元。2022年公司將努力推動業務布局轉型升級，實現多樣化經營，提高市場競爭力，促進股東價值最大化。2022年度公司將繼續開拓家居家裝一體化、線上線下一體化，因此，公司2022年經營發展需要有力的資金支持。

(四)公司現金分紅水平較低的原因

本公司的利潤分配重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策保持連續性和穩定性。考慮到2021年以來，中國經濟發展面臨的內外部環境愈加復雜多變，經濟增速放緩、下行壓力持續增大。在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，同時考量公司可持續發展規劃、盈利情況、經營規劃和資金安排的基礎上，制定了較為穩健的分紅方案。

（五）公司留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況

公司留存未分配利潤除保證生產經營正常運行外，主要用于在建及拓展項目的投資建設。2022年公司將堅持“輕資產、重運營、降杠桿”的業務模式轉型，通過重運營深耕一、二線城市鞏固市場領先地位，以輕資產模式優選合作伙伴在核心城市特別是下沉市場開設新的家居商場，進而打造覆蓋全國的全渠道商業網絡。公司將會踐行降杠桿戰略，合理規劃安排資本性投入，在保持穩健的財務狀況和負債率水平的同時拓寬融資管道，以實現效益最大化。

三、公司履行的決策程序

1、董事會會議的召開、審議和表決情況

本公司于2022年3月30日召開第四屆董事會第九次會議審議通過了《關于2021年度利潤分配預案》，同意本次利潤分配方案并同意將該方案提交本公司2021年年度股東大會審議。

2、獨立董事意見

本公司全體獨立董事認為：公司2021年度利潤分配預案符合有關規定和指引的精神和要求，與公司規模、發展階段和經營能力相適應，在考量公司可持續發展規劃、盈利情況、經營規劃和資金安排的基礎上，充分尊重了公司股東的利益訴求，符合股東的整體利益和長期利益，重視對公司股東的合理投資回報。該預案相關決策程序明確，符合有關法律法規和《公司章程》的規定，并發表同意的獨立意見。

3、監事會意見

本公司監事會認為：董事會嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃、嚴格履行現金分紅相應決策程序并真實、準確、完整地披露了現金分紅政策及其執行情況。

四、相關風險提示

本次利潤分配方案根據公司所處行業特點、自身經營模式、盈利水平以及資金支出安排等因素，綜合考慮公司長遠發展和投資者利益，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。

證券代碼：601828證券簡稱：美凱龍編號：2022-021

紅星美凱龍家居集團股份有限公司

2021年度募集資金存放與實際使用

情況的專項報告

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關規定，紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會編制了截至2021年12月31日止的《紅星美凱龍家居集團股份有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

一、募集資金基本情況

（一）首次公開發行募集資金金額、資金到位情況

經中國證監會《關于核準紅星美凱龍家居集團股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2017]2373號）核準，并經上海證券交易所同意，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票31,500萬股（以下簡稱“首次公開發行”），發行價格為人民幣10.23元/股，募集資金總額為人民幣322,245.00萬元，扣除本次發行費用人民幣17,244.22萬元后，募集資金凈額為人民幣305,000.78萬元，上述款項已于2018年1月9日全部到位。德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）對前述事項進行了審驗，并出具了德師報（驗）字（18）第00038號《驗資報告》。

（二）首次公開發行募集資金使用和結余情況

單位：元

注：1.2018年1月9日募集資金專戶余額包含部分未置換的發行費用。

（三）2020年非公開發行募集資金金額、資金到位情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準紅星美凱龍家居集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕1361號）核準，公司于2021年9月向特定投資者非公開發行股票449,732,673股（以下簡稱“2020年非公開發行”），發行價格為8.23元/股，募集資金總額為3,701,299,898.79元，扣除各項不含稅發行費用人民22,936,099.50元后，實際募集資金凈額為人民幣3,678,363,799.29元，上述款項已于2021年10月11日全部到位。安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對前述事項進行了審驗，并出具了安永華明（2021）驗字第60954737_B01號《驗資報告》。

（四）2020年非公開發行募集資金使用和結余情況

單位：元

注：1.2021年10月11日募集資金專戶余額包含部分未置換的發行費用。

二、募集資金管理情況

（一）募集資金管理制度制定和執行情況

為規范募集資金的管理和使用，提高募集資金使用效率與效益，保護投資者權益，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法律法規，結合公司實際情況，制定了《紅星美凱龍家居集團股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、使用、變更、管理和監督進行了規定，對募集資金實行專戶管理。

（二）首次公開發行募集資金三方監管協議、四方監管協議簽署及執行情況

2018年1月10日，公司與中國國際金融股份有限公司及中國民生銀行股份有限公司上海分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱“三方監管協議”）。2018年2月7日，公司與全資子公司烏魯木齊紅星美凱龍家居世博廣場有限公司、華夏銀行股份有限公司烏魯木齊分行及中國國際金融股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》（以下簡稱“四方監管協議”）。2018年12月10日，公司與全資子公司西寧紅星美凱龍世博家居廣場有限公司、中國建設銀行股份有限公司青海省分行營業部及中國國際金融股份有限公司簽訂了《四方監管協議》；公司與全資子公司長沙紅星美凱龍金霞家居生活廣場有限公司、中國民生銀行股份有限公司長沙分行及中國國際金融股份有限公司簽訂了《四方監管協議》；公司與全資子公司上海紅美電子商務有限公司、中國工商銀行股份有限公司上海市普陀支行及中國國際金融股份有限公司簽訂了《四方監管協議》。

三方監管協議、四方監管協議均按照《上海證券交易所募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》擬定，與《上海證券交易所募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異。截至2021年12月31日，協議各方均按照監管協議的規定履行了相關職責。

（三）2020年非公開發行募集資金三方監管協議、四方監管協議簽署及執行情況

2021年10月14日，公司與中國國際金融股份有限公司及中國民生銀行股份有限公司上海分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。2021年11月25日，公司與全資子公司上海紅星美凱龍悅家互聯網科技有限公司、渤海銀行股份有限公司上海分行及中國國際金融股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》；公司與全資子公司上海安家網絡科技有限公司、渤海銀行股份有限公司上海分行及中國國際金融股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》；公司與全資子公司上海紅星美凱龍設計云信息科技有限公司、中國工商銀行股份有限公司上海市分行營業部及中國國際金融股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》；公司與全資子公司家倍得建筑科技有限公司、交通銀行股份有限公司上海普陀支行及中國國際金融股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》；公司與全資子公司佛山郡達企業管理有限公司、浙商銀行股份有限公司杭州分行及中國國際金融股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》；公司與全資子公司南寧紅星美凱龍世博家居展覽中心有限公司、盛京銀行股份有限公司上海普陀支行及中國國際金融股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。

（四）首次公開發行募集資金專戶存儲情況

1、三方監管協議相關募集資金專項賬戶（簡稱“募集資金三方監管專戶”）

截至2021年12月31日，首次公開發行募集資金三方監管專戶情況如下：

單位：元

2、四方監管協議相關募集資金專項賬戶（簡稱“募集資金四方監管專戶”）

截至2021年12月31日，首次公開發行募集資金四方監管專戶情況如下：

單位：元

注：1.該募集資金四方監管專戶初始存放金額系由前述募集資金三方監管專戶劃轉而來。

2.中國工商銀行股份有限公司上海市金沙江路支行系《四方監管協議》丙方中國工商銀行股份有限公司上海市普陀支行的下屬支行。

（五）2020年非公開發行募集資金專戶存儲情況

1、募集資金三方監管專戶

截至2021年12月31日，2020年非公開發行募集資金三方監管專戶情況如下：

單位：元

2、募集資金四方監管專戶

截至2021年12月31日，2020年非公開發行募集資金四方監管專戶情況如下：

三、募集資金實際使用情況

1、募集資金投資項目資金使用情況

截至2021年12月31日，募集資金實際使用情況參見本報告附表1《首次公開發行募集資金使用情況對照表》以及附表2《2020年非公開發行募集資金使用情況對照表》。

2、募集資金投資項目先期投入及置換情況

（1）首次公開發行募集資金投資項目先期投入及置換情況

2018年2月7日，公司召開第三屆董事會第二十三次臨時會議審議通過了《關于將部分已結項募投項目節余資金用于其他募投項目及使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣167,757.99萬元置換預先投入募投項目的自籌資金。具體內容請詳見公司在上海證券交易所官方網站及指定媒體披露的《紅星美凱龍家居集團股份有限公司關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的公告》（公告編號：2018-007）。

2018年12月10日，公司召開第三屆董事會第四十一次臨時會議和第三屆監事會第七次臨時會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣42,185.69萬元置換預先已投入新項目的自籌資金。具體內容請詳見公司在上海證券交易所官方網站及指定媒體披露的《紅星美凱龍家居集團股份有限公司關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的公告》（公告編號：2018-168）。

（2）2020年非公開發行募集資金投資項目先期投入及置換情況

2021年10月22日，公司召開第四屆董事會第三十三次臨時會議和第四屆監事會第十次臨時會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金128,470.58萬元置換截至2021年9月30日公司預先已投入新項目的自籌資金。具體內容請詳見公司在上海證券交易所官方網站及指定媒體披露的《紅星美凱龍家居集團股份有限公司關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的公告》（公告編號：2021-091）。

3、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

（1）首次公開發行閑置募集資金暫時補充流動資金情況

為提高公司募集資金使用效率，進一步降低財務成本，公司于2018年2月7日召開第三屆董事會第二十三次臨時會議和第三屆監事會第三次臨時會議，分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金（不超過人民幣50,000萬元）用于暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月(自資金劃出公司募集資金專戶日起至資金劃回至募集資金專戶日止)。公司于2018年2月12日、2018年8月16日、2018年12月5日從募集資金專用賬戶分批轉出人民幣47,242.01萬元、人民幣2,757.90萬元、人民幣0.09萬元。截至2019年8月17日，公司已將上述暫時用于補充流動資金的人民幣50,000.00萬元閑置募集資金足額分批歸還至募集資金專用賬戶。

公司于2019年3月5日召開第三屆董事會第四十五次臨時會議和第三屆監事會第八次臨時會議，分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金（不超過人民幣40,000.00萬元）用于暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月(自資金劃出公司募集資金專戶日起至資金劃回至募集資金專戶日止)。公司于2019年3月6日從募集資金專用賬戶轉出人民幣40,000.00萬元。2020年3月5日，公司已將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金人民幣40,000.00萬元足額歸還至募集資金專用賬戶。

公司于2020年3月6日召開第四屆董事會第六次臨時會議及第四屆監事會第三次臨時會議，分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金（不超過人民幣40,000.00萬元）用于暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月（自資金劃出公司募集資金專戶日起至資金劃回至募集資金專戶日止）。公司于2020年3月9日從募集資金專用賬戶轉出人民幣40,000.00萬元。截至2021年3月4日，公司已將上述暫時用于補充流動資金的閑置募集資金人民幣40,000.00萬元足額歸還至募集資金專用賬戶。

公司于2021年3月5日召開第四屆董事會第二十二次臨時會議和第四屆監事會第七次臨時會議，分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金（不超過35,000.00萬元）用于暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月（自資金劃出公司募集資金專戶日起至資金劃回至募集資金專戶日止）。公司于2021年3月5日從募集資金專用賬戶轉出人民幣35,000.00萬元。

（2）2020年非公開發行募集資金閑置募集資金暫時補充流動資金情況

2021年10月22日，公司召開第四屆董事會第三十三次臨時會議和第四屆監事會第十次臨時會議，分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金不超過150,000.00萬元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月（自資金劃出公司募集資金專戶日起至資金劃回至募集資金專戶日止）。截至2021年11月11日，公司已于募集資金專戶中累計轉出150,000.00萬元。

綜上所述，截至2021年12月31日，公司已使用且尚未歸還的用于暫時補充流動資金的首次公開發行和2020年非公開發行的閑置募集資金共計人民幣185,000.00萬元。

4、對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

截至2021年12月31日，公司不存在對閑置募集資金進行現金管理的情況。

5、用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

截至2021年12月31日，公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

6、超募資金用于在建項目及新項目的情況

截至2021年12月31日，公司不存在將超募資金用于在建項目及新項目的情況。

7、節余募集資金使用情況

為了更好地發揮募集資金的效能，提高資金的使用效率，公司于2018年2月7日召開第三屆董事會第二十三次臨時會議和第三屆監事會第三次臨時會議，審議通過了上述《關于將部分已結項募投項目節余資金用于其他募投項目及使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用結項募投項目“哈爾濱松北商場項目”的部分節余募集資金人民幣4,812.04萬元，用于補足結項募投項目“呼和浩特玉泉商場項目”與“東莞萬江商場項目”實際使用自籌資金相較于擬使用募集資金超出的部分。上述計劃實施后，呼和浩特玉泉商場項目的擬使用募集資金金額調整為人民幣7,682.53萬元，東莞萬江商場項目的擬使用募集資金金額調整為人民幣16,414.51萬元。

同時，同意公司使用結項募投項目“天津北辰商場項目”的全部節余募集資金人民幣3,533.35萬元及“哈爾濱松北商場項目”的部分節余募集資金人民幣7,390.02萬元用于“烏魯木齊會展商場項目”，以滿足該募投項目未來的資金需求，助力公司主營業務發展及戰略規劃的順利推進。上述計劃實施后，烏魯木齊會展商場項目的擬使用募集資金金額調整為人民幣66,908.37萬元。

四、變更募投項目的資金使用情況

（一）首次公開發行變更募投項目的募集資金使用情況

2018年9月7日，公司召開了第三屆董事會第三十五次臨時會議、第三屆監事會第四次臨時會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，同意公司終止使用募集資金投入“統一物流配送服務體系建設項目”、“家居設計及裝修服務拓展項目”、“互聯網家裝平臺項目”，并將對應募集資金人民幣105,000.00萬元的用途變更為“家居商場建設項目”（長沙金霞商場項目、西寧世博商場項目）、“新一代智慧家居商場項目”及“償還帶息債務項目”。具體內容請詳見公司在上海證券交易所官方網站及指定媒體披露的《關于變更募集資金投資項目的公告》（公告編號：2018-115）。

上述變更募集資金投資項目的事項已經公司于2018年11月28日召開的第二次臨時股東大會審議通過，具體內容請詳見公司在上海證券交易所官方網站及指定媒體披露的《2018年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2018-159）。

上述節余募集資金調整后及募集資金用途變更后，公司募集資金投資項目如下：

單位：萬元

（二）2020年非公開發行變更募投項目的募集資金使用情況

截至2021年12月31日，2020年非公開發行不存在變更募投項目的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

2021年度，公司嚴格按照《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》和《紅星美凱龍家居集團股份有限公司募集資金管理辦法》等有關規定使用募集資金，相關信息的披露及時、真實、準確、完整。

附表1：

首次公開發行募集資金使用情況對照表

2021年度

單位：萬元

注1：“報告期投入募集資金總額”包括募集資金到賬后本期投入金額及實際已置換先期投入金額。

注2：截至2021年12月31日，公司已使用且尚未歸還的用于暫時補充流動資金的2018年度首次公開發行股票的閑置募集資金金額為35,000.00萬元。

附表2：

2020年非公開發行募集資金使用情況對照表

2021年度

證券代碼：601828證券簡稱：美凱龍編號：2022-022

紅星美凱龍家居集團股份有限公司

關于續聘公司2022年度財務報告審計

機構的公告

??紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會審計委員會及董事會先后審議通過，擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務報告審計機構。

2022年3月30日，紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）審計委員會、第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第九次會議審議通過《關于續聘公司2022年度財務報告審計機構的議案》，公司擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“安永”或“安永華明”）為公司2022年度財務報告審計機構，任期至下屆年度股東大會結束時止，并將根據行業標準和公司審計工作的實際情況決定其審計費用。該事項尚須提請股東大會審議批準。現將相關事宜公告如下：

一、擬續聘的安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）的基本情況

（一）機構信息

1.基本信息

安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化轉制，從一家中外合作的有限責任制事務所轉制為特殊普通合伙制事務所。安永華明總部設在北京，注冊地址為北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓17層01-12室。截至2021年末擁有合伙人203人，首席合伙人為毛鞍寧先生。安永華明一直以來注重人才培養，截至2021年末擁有執業注冊會計師1604人，其中擁有證券相關業務服務經驗的執業注冊會計師超過1300人,注冊會計師中簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師400人。安永華明2020年度業務總收入人民幣47.6億元，其中，審計業務收入人民幣45.89億元（含證券業務收入人民幣21.46億元）。2020年度A股上市公司年報審計客戶共計100家，收費總額人民幣8.24億元。這些上市公司主要行業涉及制造業、金融業、批發和零售業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業、房地產業等。本公司同行業上市公司審計客戶58家。

2.投資者保護能力

安永華明具有良好的投資者保護能力，已按照相關法律法規要求計提職業風險基金和購買職業保險，保險涵蓋北京總所和全部分所。已計提的職業風險基金和已購買的職業保險累計賠償限額之和超過人民幣2億元。安永華明近三年不存在任何因與執業行為相關的民事訴訟而需承擔民事責任的情況。

3.誠信記錄

安永華明及從業人員近三年沒有因執業行為受到任何刑事處罰、行政處罰，以及證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施和紀律處分。曾兩次收到證券監督管理機構出具警示函措施的決定，涉及從業人員十三人。前述出具警示函的決定屬監督管理措施，并非行政處罰。根據相關法律法規的規定，該監督管理措施不影響安永華明繼續承接或執行證券服務業務和其他業務。

（二）項目成員信息

1.人員信息

項目合伙人和第一簽字注冊會計師梁宏斌先生于2005年成為注冊會計師，2000年開始從事上市公司審計，2004年開始在安永華明執業，2019年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署2家上市公司年報/內控審計，涉及的行業包括制造業、租賃和商務服務業。

簽字會計師肖嘯，于2011年成為注冊會計師，2018年開始從事上市公司審計，2011年開始在安永華明專職執業，2018年開始為公司提供審計服務；近三年簽署1家上市公司年報，涉及的行業包括租賃和商務服務業。。

項目質量控制復核人侯捷先生于2005年成為注冊會計師，2000年開始從事上市公司審計，2007年開始在安永華明執業，2018年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署2家上市公司年報/內控審計項目，并復核2家上市公司年報/內控審計項目，涉及的行業包括農副食品加工業、醫藥制造業、有色金屬冶煉及壓延加工業制造業、租賃和商務服務業。

2.上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況。

上述項目合伙人、質量控制復核人和簽字會計師不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，且近三年均未受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律監管措施。

（三）審計收費

2022年年度財務報告審計費用為人民幣780萬元，較上一期審計費用略有增加。本期審計費用綜合考慮行業收費及公司規模確定。

二、續聘會計師事務所履行的程序說明

1.2022年3月30日，公司董事會審計委員會召開會議，審計委員會認為：安永華明在獨立客觀性、***技術水平、誠信記錄、財務信息披露審核的質量和效率以及與公司的溝通效果等方面均表現良好，具備***勝任能力和投資者保護能力，同意續聘安永作為公司2022年度財務報告審計機構，并將《關于續聘公司2022年度財務報告審計機構的議案》提交董事會審議。

2.2022年3月30日，公司召開第四屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關于續聘公司2022年度財務報告審計機構的議案》，同意續聘安永為公司2022年度財務報告審計機構，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

3.公司獨立董事對續聘公司審計機構事宜發表的事前認可意見和獨立意見如下：

事前認可意見：公司對擬審議的《關于續聘公司2022年度財務報告審計機構的議案》進行了充分論證，為董事會提供了可靠、充分的決策依據。本次事項符合《證券法》、《公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》和《香港聯交所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，審議程序合法、充分、恰當，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合公司戰略規劃及發展需要。同意將《關于續聘公司2022年度財務報告審計機構的議案》提交公司第四屆董事會第九次會議審議。

獨立意見：公司擬續聘的安永具備證券、期貨相關業務審計從業資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司審計工作的要求；續聘公司審計機構的審議、表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的相關規定，因此一致同意《關于續聘公司2022年度財務報告審計機構的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

4.2022年3月30日，公司第四屆監事會召開第九次會議，會議審議通過了《關于續聘公司2022年度財務報告審計機構的議案》，同意續聘安永為公司2022年度財務報告審計機構。

5.上述續聘公司審計機構事宜尚須提交公司股東大會審議，經股東大會審議通過后生效。

證券代碼：601828證券簡稱：美凱龍編號：2022-023

紅星美凱龍家居集團股份有限公司

關于公司2022年度預計日常關聯交易的公告

●是否需要提交股東大會審議：否

●日常關聯交易對上市公司的影響：下述日常關聯交易不影響紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“本集團”）的獨立性，不構成對關聯方的較大依賴。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

《關于公司2022年度預計日常關聯交易的議案》經本公司獨立董事事前認可，且于2022年3月30日經公司審計委員會審議通過后，提請公司第四屆董事會第九次會議審議。董事會對本議案進行表決時，車建興先生、陳淑紅女士、車建芳女士、蔣小忠先生作為關聯董事，均依法進行了回避表決，董事會其余10名董事參與表決并一致同意。

公司獨立董事就上述議案發表了獨立意見，獨立董事認為，本公司及子公司與關聯方之間發生的日常關聯交易均為公司正常的生產經營業務，以上關聯交易以市場價為依據，并以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動的定價原則確定，遵循公平、公正原則，定價公允，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形，符合上市公司及全體股東的一致利益；交易定價公平合理，不影響公司的獨立性，亦不會對公司本期及未來財務狀況、經營成果產生不良影響。公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事均依法進行了回避表決，審議程序符合《公司法》、《公司章程》及有關規定。獨立董事一致同意《關于公司2022年度預計日常關聯交易的議案》。

公司董事會在決議范圍內授權公司依據市場條件辦理與調整本次交易有關的具體事宜，包括但不限于簽署相關合同、協議等各項法律文件，調整時間、金額、相關條款等。

本次議案無需提請本公司股東大會審議批準。

（二）2021年度日常關聯交易的預計和執行情況

公司2021年3月30日第四屆董事會第五次會議通過了《關于公司2021年度預計日常關聯交易的議案》，2021年公司及子公司嚴格在董事會審議確定的日常關聯交易范圍內執行交易，交易公允且未對公司造成任何風險，亦不存在損害公司權益的情形。2021年度公司（含子公司）日常關聯交易執行情況見下表：

單位：萬元

注1：相關金額已按四舍五入湊整

（三）2022年度日常關聯交易預計金額和類別

根據近年來本集團關聯交易的開展情況，結合本集團業務發展需要，對本集團2022年日常關聯交易預計如下：

單位：萬元

注2：相關金額已按四舍五入湊整

二、關聯方介紹及關聯關系

1、徐州紅星美凱龍國際家具裝飾城有限公司（以下簡稱“徐州裝飾城”）

注冊地址：復興北路延長段八里東路1巷9號

法定代表人：車建林

注冊資本：人民幣1,000萬元整

注冊類型：有限責任公司

經營范圍：家具、建筑裝飾材料、金屬材料（專營除外）、普通機械、交電、五金、化工（危險品除外）、針紡織品、日用雜品、計算機及軟件、辦公設備銷售，場地租賃服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因徐州裝飾城系本公司實際控制人關系密切家庭成員控制的企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上證所《上市規則》”），徐州裝飾城構成本公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2021年12月31日，徐州裝飾城資產總額為人民幣28,643.39萬元，凈資產為人民幣10,295.85萬元；全年實現主營業務收入為人民幣1,682.56萬元，凈利潤為人民幣680.43萬元。

2、徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場有限公司（以下簡稱“徐州全球家居”）

注冊地址：徐州市復興北路延長段

法定代表人：車建林

注冊資本：人民幣2,000萬元整

注冊類型：有限責任公司

經營范圍：家具、建筑裝飾材料、針紡織品、計算機及軟件、辦公用品銷售；場地租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因徐州全球家居系本公司實際控制人關系密切家庭成員控制的企業，根據上證所《上市規則》，徐州全球家居構成本公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2021年12月31日，徐州全球家居資產總額為人民幣80,266.56萬元，凈資產為人民幣18,353.12萬元；全年實現主營業務收入為人民幣5,131.36萬元，凈利潤為人民幣1,512.88萬元。

3、濟寧鴻瑞市場經營管理有限公司（以下簡稱“濟寧鴻瑞”）

注冊地址：濟寧高新區新元路66號

法定代表人：盛立

注冊資本：人民幣5,000萬元整

注冊類型：其他有限責任公司

經營范圍：房地產信息咨詢；房屋租賃；建筑材料、家具、紡織品、化工產品（不含高危化學品）、辦公用品、日用品、家用電器的銷售；計算機軟件開發與銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因濟寧鴻瑞系本公司實際控制人關系密切家庭成員控制的企業，根據上證所《上市規則》，濟寧鴻瑞構成本公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2021年12月31日，濟寧鴻瑞資產總額為人民幣30,577.50萬元，凈資產為人民幣7,171.21萬元；全年實現主營業務收入為人民幣6,200.00萬元，凈利潤為人民幣1,018.44萬元。

4、陜西鴻瑞家居生活廣場有限公司（以下簡稱“陜西鴻瑞”）

注冊地址：西安市未央區北辰路688號紅星美凱龍商場6層東南角

法定代表人：張建芳

注冊資本：人民幣4,000萬元整

注冊類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

經營范圍：家具、建筑裝飾材料、針紡織品、計算機及軟件、辦公用品的銷售；場地租賃；企業管理服務、物業管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因陜西鴻瑞系本公司實際控制人關系密切家庭成員控制的企業，根據上證所《上市規則》，陜西鴻瑞構成本公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2021年12月31日，陜西鴻瑞資產總額為人民幣41,005.64萬元，凈資產為人民幣-198.11萬元；全年實現主營業務收入為人民幣5,613.68萬元，凈利潤為人民幣-447.89萬元。

5、揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場置業有限公司（以下簡稱“揚州置業”）

注冊地址：蔣王紅旗大街88號

法定代表人：車建林

注冊資本：人民幣6,300萬元整

注冊類型：有限責任公司

經營范圍：家具、建筑裝飾材料、金屬材料、機械產品、五金、交電、化工產品（不含危險化學品）、日用百貨、針紡織品、計算機及計算機軟件、辦公用品、工藝禮品銷售及上述產品的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外），自有場地租賃，房地產開發、銷售（憑資質經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因揚州置業系本公司實際控制人關系密切家庭成員控制的企業，根據上證所《上市規則》，揚州置業構成本公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2021年12月31日，揚州置業資產總額為人民幣50,914.88萬元，凈資產為人民幣11,768.45萬元；全年實現主營業務收入為人民幣3,107.99萬元，凈利潤為人民幣619.31萬元。

6、常州市紅星裝飾城（以下簡稱“常州裝飾城”）

注冊地址：天寧區紅梅街道飛龍東路70號

法定代表人：車建興

注冊資本：人民幣10,000萬元整

注冊類型：個人獨資企業

經營范圍：五金、交電、針紡織品批發、零售；場地租賃服務；物業管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因常州裝飾城系本公司實際控制人控制的其他企業，根據上證所《上市規則》，常州裝飾城構成本公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2021年12月31日，常州裝飾城資產總額為人民幣271,048.15萬元，凈資產為人民幣14,314.88萬元；全年實現主營業務收入為人民幣1,347.80萬元，凈利潤為人民幣1,465.09萬元。

7、車國興

性別：男