證券代碼：601666股票簡稱：平煤股份編號：2022-020

平頂山天安煤業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第三十次會議于2022年3月28日在平安大廈采用現場加通訊表決的方式召開，會議由公司第八屆董事會董事長潘樹啟先生主持。本次會議應表決董事15人，實際表決董事15人。會議召開及程序符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。經與會董事審議，本次董事會會議通過如下事項：

一、2021年度董事會工作報告

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了2021年度董事會工作報告。

二、2021年度總經理工作報告

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了2021年度總經理工作報告。

三、2021年度財務決算報告

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了2021年度財務決算報告。

四、2021年度利潤分配預案

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了2021年度利潤分配預案。（內容詳見2022-022號公告）

公司獨立董事認為，公司董事會提出的2021年度利潤分配預案合法、合規(guī),并參照公司董事會制定的《平頂山天安煤業(yè)股份有限公司2019年至2021年股東分紅回報規(guī)劃》相關條款，符合中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《公司法》和《公司章程》等相關規(guī)定，同意該利潤分配預案。

五、2021年年度報告（正文及摘要）

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了2021年年度報告（正文及摘要）。（全文詳見上海證券交易所網站）

六、關于2021年日常關聯交易執(zhí)行情況及2022年發(fā)生額預計情況的議案

會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于2021年日常關聯交易執(zhí)行情況及2022年發(fā)生額預計情況的議案。（內容詳見2022-023號公告）

董事會審議該關聯交易議案時，關聯董事潘樹啟先生、張建國先生、涂興子先生、王良先生、李延河先生、王新義先生、趙運通先生、康***先生、陳金偉先生已回避表決，也未代理非關聯董事行使表決權。

公司獨立董事認為，公司與控股股東中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司及其子公司發(fā)生的日常關聯交易，遵循了《日常關聯交易協議》“交易必要、定價公允”的原則，符合上市公司和全體股東利益以及公司業(yè)務特點和業(yè)務發(fā)展的需要，有利于公司的業(yè)務發(fā)展，對公司獨立性沒有影響。日常關聯交易的決策與執(zhí)行程序符合有關法律法規(guī)和公司相關制度的規(guī)定，我們同意公司2021年日常關聯交易執(zhí)行情況及對2022年日常關聯交易發(fā)生額的預計。董事會在對上述事項進行表決時，公司關聯董事均予以回避，表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關規(guī)定。

七、2021年度內部控制評價報告

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了2021年度內部控制評價報告。（全文詳見上海證券交易所網站）

公司獨立董事認為，公司根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，對報告期內部控制體系建設情況進行了自我評價，在此基礎上編制了公司《2021年度內部控制評價報告》。我們認為，公司內部控制體系建設符合有關要求和公司實際，公司內部控制制度在生產經營過程中得到貫徹落實，公司2021年度內部控制評價報告真實、全面地反映了公司內部控制體系的建立、健全情況。

八、2021年度公司社會責任報告

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了2021年度公司社會責任報告。（全文詳見上海證券交易所網站）

九、關于聘任2022年度審計機構的議案

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，同意繼續(xù)聘用亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構。（內容詳見2022-024號公告）

公司獨立董事認為，2021年公司聘用亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）為公司提供審計服務，該公司在審計工作中能夠恪守獨立審計準則，遵守職業(yè)道德，在進行審計工作的同時，為公司加強管理、規(guī)范核算、內部控制等方面提出了很多有價值的建議。我們向董事會提請繼續(xù)聘任該所為本公司2022年度審計機構，聘期一年。

十、2022年生產經營投資計劃的議案

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了2022年生產經營投資計劃的議案。（內容詳見2022-025號公告）

十一、關于簽訂《綜合采購及服務框架協議》的議案

會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于簽訂《綜合采購及服務框架協議》的議案。（內容詳見2022-026號公告）

公司獨立董事認為，公司與招標采購中心簽署《綜合采購及服務框架協議》是為滿足公司日常生產經營需要，遵循平等自愿、優(yōu)勢互補、互利互惠、共同發(fā)展的原則進行，該交易具備合理性及必要性，符合公司的實際情況，不會影響公司的獨立性，符合上市公司和全體股東利益,不存在損害中小股東利益的情形。董事會在對上述事項進行表決時，公司關聯董事均予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關規(guī)定。

十二、關于對公司輔業(yè)實施剝離的議案

會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于對公司輔業(yè)實施剝離的議案。（內容詳見2022-027號公告）

公司獨立董事認為，公司對輔業(yè)予以剝離，優(yōu)化資源配置，專注于煤炭主業(yè)的生產經營，有助于放大煤炭主業(yè)優(yōu)勢，增強核心競爭力，推動公司高質量發(fā)展，提升公司盈利能力；同時，公司實施公開透明的市場化輔業(yè)采購機制，自主擇優(yōu)選擇輔業(yè)供應商，通過供應商之間的公平競爭，有利于公司降低采購成本。本次公司輔業(yè)實施剝離符合上市公司和全體股東利益,不存在損害中小股東利益的情形。董事會在對上述事項進行表決時，公司關聯董事均予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關規(guī)定。

十三、關于重新簽訂《日常關聯交易協議》的議案

會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于重新簽訂《日常關聯交易協議》的議案。（內容詳見2022-028號公告）

公司獨立董事認為，本次關聯交易協議的重新簽訂，符合上市規(guī)則關于上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當重新履行相關審議程序和披露義務的規(guī)定要求。本次修訂的《日常關聯交易協議》遵循了“交易必要、定價公允”的原則，交易方式遵循市場規(guī)則,符合上市公司和全體股東利益,不存在損害中小股東利益的情形，具有必要性和持續(xù)性。修訂后的關聯交易協議符合公司的實際情況，有利于實現公司利益最大化，不會影響公司的獨立性。董事會在對上述事項進行表決時，公司關聯董事均予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關規(guī)定。

十四、關于***全資子公司股權的議案

會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于***全資子公司股權的議案。（內容詳見2022-029號公告）

公司獨立董事認為，該事項有利于公司進一步突出主業(yè)，做強做精煤炭產業(yè)，推動公司高質量發(fā)展，為公司實現綠色開采提供重要支撐。本次關聯交易以有權機構備案的評估結果為依據，交易定價原則合理，定價公允，不存在損害公司及股東利益的情形。本次股權***不會影響公司的持續(xù)經營能力，不會對公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展造成不良影響。董事會在對上述事項進行表決時，公司關聯董事均予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關規(guī)定。

十五、關于設立內部管理機構的議案

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于設立內部管理機構的議案。

因公司業(yè)務發(fā)展需要，經公司董事會研究決定特設立平頂山天安煤業(yè)股份有限公司焦化管理處。

十六、關于設立合資公司的議案

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于設立合資公司的議案。（內容詳見2022-030號公告）

十七、關于授權公司開展境內外融資業(yè)務的議案

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于授權公司開展境內外融資業(yè)務的議案。（內容詳見2022-031號公告）

十八、關于調整公司限制性股票激勵對標公司相關事項的議案

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于調整公司限制性股票激勵對標公司相關事項的議案。（內容詳見2022-032號公告）

公司獨立董事認為，本次調整后，對標企業(yè)更具可比性和對標意義，能夠更好地激發(fā)公司董事、高級管理人員、核心員工的工作積極性，盡力為公司及股東創(chuàng)造更多價值，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現，會對公司的財務狀況和經營成果產生積極影響，不存在導致提前解除限售或降低授予價格的情形，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東權益的情況。我們同意關于調整公司限制性股票激勵對標公司相關事項的議案。

十九、關于召開公司2021年年度股東大會的議案

會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于召開公司2021年年度股東大會的議案。（內容詳見2022-033號公告）

上述第一、三、四、五、六、九、十、十一、十二、十三、十七項議案，需提交公司2021年度股東大會審議通過后生效。

特此公告。

平頂山天安煤業(yè)股份有限公司董事會

2022年3月29日

證券代碼：601666股票簡稱：平煤股份編號：2022-023

平頂山天安煤業(yè)股份有限公司

關于2021年日常關聯交易執(zhí)行情況及

2022年發(fā)生額預計情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●本次交易不存在可以明顯預見的交易風險

●交易完成后不會對公司利益產生不利影響

●2021年，本公司與控股股東中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（以下簡稱“中國平煤神馬集團”）及其子公司日常關聯交易實際發(fā)生額為1,607,007.52萬元，與2021年預計結算額1,297,500.00萬元相比，增幅為23.85%。

●2022年，本公司與控股股東中國平煤神馬集團及其子公司日常關聯交易發(fā)生額預計為2,198,200萬元，與2021年年實際發(fā)生額1,607，007.52萬元相比，增幅為36.79%。

●公司關聯董事已回避表決，與會的非關聯董事一致同意了上述關聯交易。5名獨立董事就本次關聯交易發(fā)表了獨立意見。

一、2021年日常關聯交易執(zhí)行情況

2021年，本公司與控股股東中國平煤神馬集團及其子公司日常關聯交易實際發(fā)生額為1,607,007.52萬元，與2021年預計結算額1,297,500.00萬元相比，增幅為23.85%，其中日常關聯收入為1,058,289.30萬元，占當年營業(yè)總收入的35.63%；日常關聯采購發(fā)生額為548,718.20萬元，占當年營業(yè)總成本的21.74%。明細如下：

單位：萬元

二、2021年部分日常關聯交易金額與預計額差異較大的說明

1、公司向關聯方銷售材料比預計關聯交易額減少4,441.85萬元，主要是武漢平焦貿易有限公司由于疫情未向關聯方銷售材料減少所致。

2、公司對關聯方銷售煤炭比預計關聯交易額增加213,179.28萬元，主要是本年度煤炭銷售價格上升所致。

3、公司對關聯方租賃收入比預計關聯交易額減少2,441.38萬元，主要是上海國厚對朝川化工融資租賃減少所致。

4、公司對關聯方存款利息比預計關聯交易額減少2,403.72萬元，主要是本年度公司在財務公司存款減少所致。

5、公司對關聯方的購入原煤比預計關聯交易額增加48,607.36萬元，主要是本年煤炭價格上漲，配煤中心外購高質煤增加所致。

6、公司對關聯方的購入材料比預計關聯交易額減少7,730.50萬元，主要是本期購入材料減少所致。

7、公司對關聯方購入工程及勞務比預計關聯交易額增加38,442.97萬元，主要是續(xù)建五礦己四采區(qū)工程、新增一礦洗煤廠改造項目及改善環(huán)保項目增加所致。

8、公司對關聯方的鐵路專用線費比預計關聯交易額增加18,187.35萬元，主要是2021年7月1日起煤礦鐵路專用線收費標準提高所致。

三、公司預計2022年日常關聯交易

（一）關聯交易金額預計

2022年，本公司與控股股東中國平煤神馬集團及其子公司日常關聯交易發(fā)生額預計為2,198,200萬元，與2021年年實際發(fā)生額1,607，007.52萬元相比，增幅為36.79%，明細如下：

單位：萬元

（二）關聯方介紹和關聯關系

1、基本情況

中國平煤神馬集團成立于2008年12月3日，注冊資本人民幣1,943,209萬元；注冊地址：平頂山市礦工中路21號院；法定代表人：李毛；經營范圍：原煤開采和洗選；鐵路運輸；物資儲運；建筑業(yè)；電力、熱力、自來水生產和供應；電力、通信工程施工；管道安裝與維修；環(huán)境監(jiān)測；招標代理；租賃和商業(yè)服務業(yè)；***技術管理與咨詢服務；電梯安裝及維修；信息傳輸服務；有線電視安裝；電影放映；劇場營業(yè)與服務；環(huán)保設備生產及施工；物業(yè)管理；機電設備修理；承包境外工程；設計、***、發(fā)布廣告；煤礦安全儀器儀表的設計安裝；進出口業(yè)務（國家限定或禁止進出口的商品及技術除外）；汽車銷售；木材采伐；苗木花卉種植及銷售；住宿、餐飲；旅行社；居民服務業(yè)；生產、銷售：簾子布、工業(yè)及民用絲、地毯絲、塑料及橡膠制品、化工產品（不含易燃易爆及化學危險品）、機電產品及配件、礦燈、輕（新）型建材、金屬、非金屬管道及配件、防爆電器、礦用通風安全產品、金屬構件、水泥、粉煤灰；批發(fā)、零售：焦炭、機動車配件、金屬材料、建筑材料、勞保用品、電子產品、五金交電、皮帶、木材、辦公機具及配件、觀賞魚及漁具、農產品、食品、預包裝食品、保健品、工藝品、日用百貨、服裝、飲料、酒；卷煙、雪茄煙零售（限分支機構）。

截至2021年9月30日，中國平煤神馬集團總資產2148.55億元，所有者權益547.43億元。2021年1-9月份，中國平煤神馬集團實現營業(yè)收入1088.36億元，凈利潤28.66億元。

2、關聯關系

中國平煤神馬集團作為本公司的控股股東，持有本公司1,234,598,216股股份，占本公司已發(fā)行股數的53.33%，為本公司關聯方。

四、關聯交易的定價原則

本公司與關聯人簽署的《日常關聯交易協議》，有效期為三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。上述關聯交易的定價按照雙方簽訂的《日常關聯交易協議》執(zhí)行。

五、交易目的和交易對公司的影響

公司及其子公司在生產經營過程中需要中國平煤神馬集團及其子公司提供材料、設備、資產租賃、工程勞務、鐵路運輸、供電、供熱、信息系統運行維護、固定資產修理、爆破作業(yè)、金融業(yè)務、商標使用權、知識產權等服務；公司及其子公司在生產經營過程中向中國平煤神馬集團及其子公司提供煤炭供應、供水、供電、銷售材料、地質勘探等服務。

上述關聯交易的發(fā)生是公司業(yè)務特點和業(yè)務發(fā)展的需要，有利于公司的業(yè)務發(fā)展，不存在損害上市公司利益，對公司獨立性沒有影響，公司主營業(yè)務不會因此類交易對關聯方形成依賴。

六、表決情況

2022年3月28日，公司召開了第八屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于2021年日常關聯交易執(zhí)行情況及2022年發(fā)生額預計情況的議案》，董事會審議該關聯交易議案時，關聯董事潘樹啟先生、張建國先生、涂興子先生、王良先生、李延河先生、王新義先生、趙運通先生、康***先生、陳金偉先生已回避表決，也未代理非關聯董事行使表決權。與會的非關聯董事一致同意了上述關聯交易事項，獨立董事對上述關聯交易事項發(fā)表了意見。

七、獨立董事意見

公司獨立董事認為，公司與控股股東中國平煤神馬集團及其子公司發(fā)生的日常關聯交易，遵循了《日常關聯交易協議》“交易必要、定價公允”的原則，符合上市公司和全體股東利益以及公司業(yè)務特點和業(yè)務發(fā)展的需要，有利于公司的業(yè)務發(fā)展，對公司獨立性沒有影響。日常關聯交易的決策與執(zhí)行程序符合有關法律法規(guī)和公司相關制度的規(guī)定，我們同意公司2021年日常關聯交易執(zhí)行情況及對2022年日常關聯交易發(fā)生額的預計。董事會在對上述事項進行表決時，公司關聯董事均予以回避，表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關規(guī)定。

八、備查文件目錄

1、經與會董事簽字確認的公司第八屆董事會第三十次會議決議

2、經與會監(jiān)事簽字確認的公司第八屆監(jiān)事會第二十二次會議決議

3、經公司獨立董事簽字確認的獨立意見

證券代碼：601666股票簡稱：平煤股份編號：2022-028

平頂山天安煤業(yè)股份有限公司

關于重新簽訂《日常關聯交易協議》的公告

●由于平頂山天安煤業(yè)股份有限公司（以下簡稱“平煤股份”或“公司”）與中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（以下簡稱“中國平煤神馬集團”或“集團公司”）于2019年6月26日簽訂的《日常關聯交易協議》已到期，日常關聯交易的內容發(fā)生變動：其中1.原《材料及設備采購合同》協議廢止，新增《綜合采購及服務框架協議》；2.《綜合服務協議》中新增商標使用權服務和知識產權服務。為此，公司本著“交易事項必要、交易價格公允”的原則，經與關聯人協商，對原協議進行修訂并重新簽署。

●中國平煤神馬集團系公司的控股股東，簽訂《日常關聯交易協議》屬于關聯交易事項。

●本次關聯交易事項尚需提交股東大會審議。

一、關聯交易概述

受地理環(huán)境、歷史淵源關系等客觀因素影響，公司與控股股東中國平煤神馬集團及其下屬單位之間在煤炭買賣、材料采購及綜合服務等方面存在若干日常性關聯交易。2019年6月26日，平煤股份與關聯人簽署的《日常關聯交易協議》，有效期為三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。時隔三年，日常關聯交易的內容發(fā)生變動：其中1.原《材料及設備采購合同》協議廢止，新增《綜合采購及服務框架協議》；2.《綜合服務協議》中新增商標使用權服務和知識產權服務。按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，日常關聯交易協議每三年重新履行相關審議程序和披露義務。為此，公司本著“交易事項必要、交易價格公允”的原則，經與關聯人協商，對原協議進行修訂并重新簽署。

二、關聯方介紹

（一）關聯方基本情況

中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司

成立日期：2008年12月3日

公司住所：河南省平頂山市礦工中路21號院

注冊資本：1,943,209萬元

法定代表人：李毛

公司類型：有限責任公司

經營范圍：原煤開采和洗選；鐵路運輸；物資儲運；建筑業(yè)；電力、熱力、自來水生產和供應；電力、通信工程施工；管道安裝與維修；環(huán)境監(jiān)測；招標代理；租賃和商業(yè)服務業(yè)；***技術管理與咨詢服務；電梯安裝及維修；信息傳輸服務；有線電視安裝；電影放映；劇場營業(yè)與服務；環(huán)保設備生產及施工；物業(yè)管理；機電設備修理；承包境外工程；設計、***、發(fā)布廣告；煤礦安全儀器儀表的設計安裝；進出口業(yè)務（國家限定或禁止進出口的商品及技術除外）；汽車銷售；木材采伐；苗木花卉種植及銷售；住宿、餐飲；旅行社；居民服務業(yè)；生產、銷售：簾子布、工業(yè)及民用絲、地毯絲、塑料及橡膠制品、化工產品（不含易燃易爆及化學危險品）、機電產品及配件、礦燈、輕（新）型建材、金屬、非金屬管道及配件、防爆電器、礦用通風安全產品、金屬構件、水泥、粉煤灰；批發(fā)、零售：焦炭、機動車配件、金屬材料、建筑材料、勞保用品、電子產品、五金交電、皮帶、木材、辦公機具及配件、觀賞魚及漁具、農產品、食品、預包裝食品、保健品、工藝品、日用百貨、服裝、飲料、酒；卷煙、雪茄煙零售（限分支機構）。

（二）其他關聯方基本情況

1.平煤神馬建工集團有限公司（以下簡稱“平煤神馬建工集團”），為本公司控股股東中國平煤神馬集團的子公司。注冊地址：平頂山市衛(wèi)東區(qū)建設路東段南4號院（移動公司辦公樓西200米）；注冊資本：297650.91萬元；經營范圍：礦山工程、建筑工程、冶煉工程、石油化工工程、市政公用工程、建筑機電安裝工程、建筑裝修裝飾工程、防水防腐保溫工程、起重設備安裝工程、環(huán)保工程、隧道工程、消防設施工程、公路工程、電力工程、輸變電工程、園林綠化工程施工；建筑施工勞務；煤炭行業(yè)（礦井、選煤廠）設計、建筑行業(yè)（建筑工程、人防工程）設計；巖土工程勘察、固體礦產勘察；地質鉆探；道路普通貨物運輸，貨物專用運輸（罐式容器），大型物件運輸（一類）；承包境外建筑工程及境內國際招標工程；水泥制品制造；鐵路專用設備及器材、配件制造。以及上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需勞務人員。以下范圍限分支機構經營:房屋、設備租賃;機械制造、維修；木質防火門生產銷售；冷軋帶肋鋼筋制造；工程測量；地籍測繪。物資材料、設備購銷；倉儲保管；裝卸。

截至2021年12月末，平煤神馬建工集團資產總額100.2億元，凈資產34.89億元；2021年實現營業(yè)收入37.63億元，利潤總額2535萬元。（以上數據經過審計）

2.中國平煤神馬集團財務有限責任公司（以下簡稱“平煤神馬集團財務公司”）是中國平煤神馬集團下屬金融機構，于2013年經原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，由中國平煤神馬集團、平頂山天安煤業(yè)股份有限公司、神馬實業(yè)股份有限公司三方共同出資，現接受中國銀行保險監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的非銀行金融機構。平煤神馬集團財務公司的注冊資本為人民幣300,000萬元，經核準的經營范圍為：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；固定收益類有價證券投資；成員單位產品的買方信貸及融資租賃。

截至2021年12月末，平煤神馬集團財務公司資產總額1,069,608.68萬元，凈資產323,926.75萬元；2021年實現營業(yè)收入27,725.53萬元，利潤總額15,409.46萬元。（以上數據經過審計）

（三）關聯方關系介紹

中國平煤神馬集團持有公司53.33%股份，為公司的控股股東；平煤神馬建工集團有限公司為中國平煤神馬集團的子公司，中國平煤神馬集團持有其98.86%股份；平煤神馬集團財務公司是中國平煤神馬集團下屬金融機構，中國平煤神馬集團持有其51%股份；上述單位同屬公司關聯方。

三、關聯交易的主要內容

（一）公司與關聯方中國平煤神馬集團簽訂的協議

協議一：《原料煤采購合同》。由于中國平煤神馬集團目前尚有部分剩余礦井（以下簡稱“剩余各礦”）從事煤炭的開采，其中部分煤炭產品可作為冶煉精煤的入洗原料煤，而其目前沒有冶煉精煤選煤廠。公司和中國平煤神馬集團（包括其下屬公司）擁有平頂山礦區(qū)主要的入洗原料煤資源，公司生產冶煉精煤所需入洗原料煤除由公司各礦提供外，不足部分向中國平煤神馬集團購買。為合理利用資源，實現雙方共贏，作為公司的控股股東，中國平煤神馬集團承諾在同等條件下，以滿足公司洗選能力為前提，將其剩余各礦所生產的適合入洗的原料煤優(yōu)先供應給公司；公司也相應承諾在同等條件下，優(yōu)先購買中國平煤神馬集團剩余各礦所生產的適合入洗的原料煤。合同雙方同意參照原料煤公允的市場價格協商確定交易價格，并根據市場價格的調整同步調整。協議有效期三年。

協議二：《煤炭產品銷售合同》。公司作為平頂山礦區(qū)主要的冶煉精煤和動力煤生產企業(yè)，與中國平煤神馬集團下屬的煤化工、發(fā)電、供熱等企業(yè)同處平頂山礦區(qū)。為滿足中國平煤神馬集團（包括其下屬公司）生產用煤的需要，公司向中國平煤神馬集團銷售煤炭產品。對于關聯方購入煤炭產品后再直接對外銷售，或經過簡單加工后對外銷售的貿易用煤，公司原則上不予供應。合同雙方同意參照煤炭產品公允的市場價格協商確定煤炭產品的交易價格，銷售價格不低于向非關聯方重點用戶的銷售價格，并根據市場價格的調整同步調整。協議有效期三年。

協議三：《煤炭產品代銷合同》。由于中國平煤神馬集團剩余各礦從事煤炭的開采，為避免同業(yè)競爭，中國平煤神馬集團同意將其生產的煤炭產品委托公司代銷。公司對所代銷的煤炭產品實行代理簽訂銷售合同、組織發(fā)運、結算貨款等一系列銷售管理，代銷煤炭產品價格由公司與用戶協商確定。代銷煤炭產品的范圍不包括中國平煤神馬集團自用的煤炭產品及其供應給公司的入洗原料煤。中國平煤神馬集團支付給公司的代銷費用按照公司代銷中國平煤神馬集團的銷售收入與公司實際發(fā)生的銷售費用進行合理分攤。協議有效期三年。

協議四：《綜合采購及服務框架協議》。為發(fā)揮集團集中批量采購優(yōu)勢，保障采購質量，降低采購成本，招標采購中心負責實施平煤股份（含下屬子公司）對外采購的各類工程、貨物和服務項目，有***定價的，按照***指導價執(zhí)行；有公開市場價格的，按公開市場價格，綜合考慮市場供求關系及趨勢、付款方式、付款周期、運輸配送、質量等因素確定價格,且不高于京東、淘寶等企業(yè)采購電子商務平臺以及《平頂山工程造價信息》發(fā)布的可比批發(fā)價格；無***定價且無市場價格的，經雙方協商，按成本加合理利潤、收益共享等市場化方式進行定價。雙方具體交易的付款和結算方式由雙方按照協議約定或者交易習慣確定，協議有效期三年。

協議五：《材料銷售合同》。在急需調劑余缺等少量需求的特殊情況下，根據實際生產經營情況，公司按照中國平煤神馬集團要求的技術指標、質量標準以及數量向其銷售材料。合同雙方同意按照采購成本及公允的市場價格協商確定交易價格。協議有效期三年。

協議六：《設備租賃合同》。公司與中國平煤神馬集團剩余各礦都從事煤炭的開采。為提高設備使用效率，公司與中國平煤神馬集團在設備租賃上愿意為彼此提供其所需設備的租賃服務。合同雙方同意按照以下公式計算年租賃費：

年租賃費=租賃資產年折舊額×（1+增值稅稅率）

承租方支付的租賃費應以當月實際租賃的設備為基礎計算租賃費的金額。協議有效期三年。

協議七：《房產租賃合同》。由于歷史淵源的原因，受土地處置相關政策以及煤炭主業(yè)上市等因素影響，為公司生產經營服務的后勤等單位在資產重組中未重組入公司，該等單位土地及與其相關的房產仍保留在中國平煤神馬集團。因生產經營所需，公司向中國平煤神馬集團租用部分辦公用房、職工澡堂用房、食堂用房、宿舍用房、外地辦公用房、其他用途房產等六大類房產。合同雙方同意租金標準參考同類房產周邊相近地段用房的租賃標準協商確定，若上述市場價格發(fā)生顯著變化，合同雙方可以協商修訂本合同確定的租金標準或者以簽訂補充合同的方式對租金標準進行調整。協議有效期三年。

協議八：《地質勘探合同》。按照實際生產經營需求，中國平煤神馬集團需要平煤股份及其下屬單位按照國家有權部門的業(yè)務標準和集團公司的要求，為其提供巖土工程勘察、固體礦產勘查、地質鉆探、煤層氣勘探、物探和測繪等服務項目。通過招投標方式選擇施工隊伍的勘探項目，服務費用的定價標準參考國土資源部中央地質勘查基金管理中心《中央地質勘查基金項目預算標準》確定收費標準；不進行招標或未進行招標的工程建設項目，服務費用的定價標準按照以下原則確定：1、現行預算定額、綜合基價及配套計價文件；2、材料、人工、機械臺班預算價格及調價規(guī)定；3、工程造價管理部門發(fā)布的造價、政策調整等文件；4、雙方約定的其他條件。

協議九：《綜合服務協議》。由于歷史淵源的影響，中國平煤神馬集團與公司之間存在鐵路運輸、供電、供熱、設備修理、信息服務、生產服務、生活服務、爆破作業(yè)等服務，從2022年起，新增商標使用權、知識產權服務，公司按實際發(fā)生的使用量支付相應費用。其中，鐵路運輸、供電、供熱等服務費用的定價依照***定價或指導價執(zhí)行，在***定價或指導價發(fā)生變化時執(zhí)行新的定價；設備修理、信息服務、生產服務、生活服務、爆破作業(yè)等服務費用的定價依照市場價格或按成本加成的原則協商確定；商標使用權的定價不超過公司經審計上年度營業(yè)收入的5‰，支付方式另行協商；知識產權服務費，中國平煤神馬集團擁有或有權授予的公司專利，經雙方協商后按件計價收費。在任何情況下，公司向中國平煤神馬集團支付的服務費用不應高于中國平煤神馬集團向其附屬公司或任何第三方收取的費用標準。協議有效期三年。

（二）公司與關聯方平煤神馬建工集團簽訂的協議

《工程建設合同》。平煤神馬建工集團在礦山工程施工總承包、機電設備安裝工程***承包等建筑施工范圍有壹級資質，并有較強的礦井建設實力和豐富的礦井建設、工程承包經驗。本公司經營范圍不涉及該等業(yè)務，公司工程建設項目依照國家相關規(guī)定，按照市場化原則，選擇確定施工方。平煤神馬建工集團向公司提供主要巷道掘進等礦山工程服務。報酬定價原則為：對符合規(guī)定必須進行招標的工程建設項目，根據規(guī)定以及招標、中標文件確定服務報酬；對不進行招標或未進行招標的工程建設項目，按照以下原則確定報酬定價原則：1、現行預算定額、綜合基價及配套計價文件；2、材料、人工、機械臺班預算價格及調價規(guī)定；3、工程造價管理部門發(fā)布的造價、政策調整等文件；4、雙方約定的其他條件。協議有效期限三年。

（三）公司與關聯方平煤神馬集團財務公司簽訂的協議

平煤神馬集團財務公司作為中國平煤神馬集團下屬金融機構，對平煤股份及附屬公司的運營情況有較為深入的認識，可向其提供較商業(yè)銀行或其他金融機構更為方便及高效的金融服務。在平等自愿、互惠互利的原則下，經協商，平煤神馬集團財務公司向平煤股份及附屬公司提供如下金融服務：

1、存款業(yè)務:按照“存款自愿、取款自由”的原則，平煤神馬集團財務公司為平煤股份提供存款服務，平煤股份及其所屬公司在平煤神馬集團財務公司存款每日余額不超過50億元人民幣，平煤神馬集團財務公司給平煤股份的存款利率不低于中國人民銀行統一頒布的同期同類存款的基準利率，也不低于平煤神馬集團財務公司給其他中國平煤神馬集團成員單位的存款利率水平。

2、結算業(yè)務:平煤股份在平煤神馬集團財務公司開立結算賬戶，并簽訂開戶、網上結算協議，平煤神馬集團財務公司為平煤股份及其所屬公司提供收款、付款服務，以及其他與結算業(yè)務相關的輔助服務。提供上述結算服務，平煤神馬集團財務公司收費不高于同業(yè)的收費水平，同時也不高于平煤神馬集團財務公司向中國平煤神馬集團成員單位提供同類業(yè)務的收費水平。

3、貸款業(yè)務：經平煤股份及其下屬公司申請，平煤神馬集團財務公司可根據自身經營計劃并按另行訂立的貸款協議為平煤股份及其下屬公司提供貸款服務。另行訂立貸款協議必須符合《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規(guī)定。平煤神馬集團財務公司向平煤股份及其下屬公司發(fā)放貸款的利率不高于同期國內主要商業(yè)銀行同類貸款利率；同時，不高于平煤神馬集團財務公司向中國平煤神馬集團成員單位發(fā)放同類貸款所定利率。委托貸款手續(xù)費不高于市場公允價格。

4、票據、擔保等業(yè)務：根據平煤股份及其下屬公司的業(yè)務申請，平煤神馬集團財務公司可為平煤股份及其下屬公司提供票據類和擔保類金融服務，票據服務包括但不限于銀行承兌匯票貼現、商業(yè)承兌匯票貼現、票據綜合管理等相關業(yè)務。具體業(yè)務辦理由雙方按照公允、公平、自主、自愿的原則協商辦理，費率或利率按照國家有關規(guī)定執(zhí)行，國家沒有規(guī)定的，按照不高于同業(yè)水平執(zhí)行，同時也不高于平煤神馬集團財務公司向中國平煤神馬集團成員單位提供同類業(yè)務的收費水平。

5、財務、融資顧問業(yè)務，信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務：根據平煤股份及其下屬公司業(yè)務申請，平煤神馬集團財務公司可為平煤股份及其下屬公司提供財務、融資顧問服務和信用鑒證及相關的咨詢、代理服務。辦理上述業(yè)務，平煤神馬集團財務公司收費不高于同業(yè)的收費水平，同時也不高于平煤神馬集團財務公司對中國平煤神馬集團成員單位開展同類業(yè)務的收費水平。

6、代理保險業(yè)務：根據平煤股份及其下屬公司的業(yè)務申請，平煤神馬集團財務公司可為平煤股份及其下屬公司提供代理保險服務。代理費按中國銀行保險監(jiān)督管理委員會規(guī)定的標準收取，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會沒有規(guī)定的按同業(yè)水平收取，同時也不高于平煤神馬集團財務公司對中國平煤神馬集團成員單位開展同類業(yè)務的收費水平。

7、經中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他業(yè)務：為滿足平煤股份及其下屬公司業(yè)務需要，平煤神馬集團財務公司同意根據平煤股份及其下屬公司申請，為平煤股份及其下屬公司提供經中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準從事的其他業(yè)務，服務收費不高于平煤股份及其下屬公司在一般商業(yè)銀行開展同類業(yè)務價格標準。

四、關聯交易的目的及對公司的影響

公司與關聯人重新簽訂的上述日常關聯交易協議，均為公司正常生產經營所必需的。協議雙方遵循了公平公正、等價有償、誠實信用等原則。交易價格公允，不影響公司的獨立性，沒有損害公司及股東，特別是中小股東權益。有利于公司合理配置和利用資源，提高生產效率，持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

五、表決情況

2022年3月28日，公司召開了第八屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于重新簽訂<日常關聯交易協議>的議案》，董事會審議該關聯交易議案時，關聯董事潘樹啟先生、張建國先生、涂興子先生、王良先生、李延河先生、王新義先生、趙運通先生、康***先生、陳金偉先生已回避表決，也未代理非關聯董事行使表決權。與會的非關聯董事一致同意了上述關聯交易事項，獨立董事對上述關聯交易事項發(fā)表了意見。

本次關聯交易事項尚需提交股東大會審議。

六、獨立董事意見

七、備查文件

證券代碼：601666股票簡稱：平煤股份編號：2022-029

平頂山天安煤業(yè)股份有限公司關于

***全資子公司股權暨關聯交易的公告

●交易內容：平頂山天安煤業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬向關聯方中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（以下簡稱“中國平煤神馬集團”）***控股子公司河南天通電力有限公司（以下簡稱“天通電力”）100%的股權。

●中國平煤神馬集團作為本公司的控股股東，持有本公司1,234,598,216股股份，占本公司已發(fā)行股數的53.33%。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構成關聯交易。

●本次交易已經公司第八屆董事會第三十次會議審議通過，不需提交股東大會審議批準。

一、關聯交易概述

公司擬向關聯方中國平煤神馬集團***控股子公司天通電力100%的股權，***價格以經備案的資產評估報告確認的評估值為準。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

中國平煤神馬集團作為本公司的控股股東，持有本公司1,234,598,216股股份，占本公司已發(fā)行股數的53.33%。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構成關聯交易。

（二）關聯人基本情況

公司名稱：中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司