來源：華夏時報　　

　　寶馨科技兩折定增引熱議，江蘇捷登坐地凈賺18億，律師建議為定增規(guī)則“打補丁”

　　本報（chinatimes.net.cn）記者陶煒葛愛峰南京報道

　　一項定增價與市場價差距巨大的定增事宜在近日引發(fā)熱議。

　　8月12日，寶馨科技（002514.SZ）發(fā)布《江蘇寶馨科技股份有限公司非公開發(fā)行股票新增股份變動報告及上市公告書》，宣布以2.96元/股的價格向控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司發(fā)行1.66億股。相關(guān)股份的認(rèn)購款項在7月29日完成了驗資，相關(guān)股份將于8月15日在深交所上市。特別之處在于，該股周五（12日）的收盤價為13.73元/股，定增價僅為最新價格的21.56%，控股股東的獲利已經(jīng)達(dá)到17.88億元。

　　之所以有如此巨大的價差，根源于本次定增是在2021年1月開始籌劃并確定發(fā)行價，之后公司股價在今年五月下旬開始大幅上漲使得控股股東獲利豐厚。

　　“寶馨科技大股東的巨額獲利本身是合規(guī)的。但我們應(yīng)當(dāng)注意到，在定增的過程中我們通常會看到這樣的場景：如果宣布定增后股價上漲，定增通常會順利完成；但如果上市公司宣布定增后股價下跌，經(jīng)常會看到上市公司直接取消定增?！币虼耍虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所律師王智斌認(rèn)為，需要給定增規(guī)則打補丁。

　　定增價僅為市價兩成

　　寶馨科技的定增事宜近期引發(fā)市場關(guān)注，定增價與市場價之間的巨大價差使得公司控股股東江蘇捷登輕松獲利17.88億元。根據(jù)定增方案，寶馨科技以2.96元/股的價格向控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司發(fā)行1.66億股，而該股12日的收盤價為13.73元/股，定增價僅為最新價格的21.56%。

　　之所以有如此巨大的價差，與其定增方案公布的時點有關(guān)。

　　2021年1月27日，寶馨科技召開第五屆董事會第一次會議，審議通過了包括《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》等在內(nèi)的多個議案，確定此次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行人董事會決議公告日，并最終確定發(fā)行價格為2.96元/股，而當(dāng)日該股的市價為3.41元/股。之后，公司在今年2月22日取得了證監(jiān)會核準(zhǔn)定增的批文，但公司并未立即啟動定增，還在今年四月底將定增事宜的授權(quán)期限延期了一年。

　　但進入今年五月下旬后，受益于HJT概念（即非晶硅薄膜異質(zhì)結(jié)電池）的火爆，該股進入狂飆的節(jié)奏。從5月20日的3.81元/股一路吹氣球般上漲，8月2日盤中最高價達(dá)到18.49元/股。在股價高漲的情況下，公司定增順利實施。公司8月4日發(fā)布公告，宣稱江蘇捷登已于7月29日完成驗資繳款。隨后，公司又于8月12日發(fā)布了股份變動及上市公告書。在定增完成后，江蘇捷登持股將上升至26.9%，原先的第一大股東廣訊有限公司持股下滑至11.67%，將不再對其構(gòu)成“威脅”，江蘇捷登將實現(xiàn)對上市公司的牢牢掌控。

　　寶馨科技自2021年新股東入主后，就開始了新能源方向上的轉(zhuǎn)型。

　　“公司基于自身特點、資源優(yōu)勢，將戰(zhàn)略重心向‘新能源+智能制造’方向傾斜。新任管理團隊根據(jù)市場環(huán)境變化以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，為公司制定了圍繞智能制造和新能源產(chǎn)業(yè)雙輪驅(qū)動的發(fā)展方針，確定了公司以‘新能源產(chǎn)業(yè)綜合服務(wù)商’為核心的戰(zhàn)略定位，選擇了以光伏、新能源重卡換電、智能裝備、火電靈活性調(diào)峰等業(yè)務(wù)為核心的光、儲、充/換一體化產(chǎn)品業(yè)務(wù)方向，立志為客戶提供智能化、信息化、一體化的新能源泛能網(wǎng)服務(wù)。公司將堅定不移的貫徹上述戰(zhàn)略方針，持續(xù)的為股東創(chuàng)造價值。”寶馨科技總裁左越表示。

　　不過，公司的轉(zhuǎn)型還未在業(yè)績上體現(xiàn)效果。2020年，公司扣非后虧損3.94億元，2021年，公司扣非后虧損3790萬元。今年一季度，公司營業(yè)收入1.716億元，同比下滑8.22%；凈利潤增長54.78%，但也僅為557.8萬元。

　　律師建議給定增規(guī)則打補丁

　　在王智斌看來，目前的定增規(guī)則存在需要改善的地方。

　　事實上，上市公司在股價下跌后取消推進中的定增事宜屢見不鮮。6月22日，中興通訊發(fā)布公告稱，因受新冠肺炎疫情影響及資本市場環(huán)境變化等原因，公司未能在批復(fù)的有效期內(nèi)實施非公開發(fā)行股份募集配套資金工作；在批復(fù)到期后又因疫情持續(xù)影響募集配套資金事項的推進，現(xiàn)綜合考慮公司股東的利益、資本市場環(huán)境以及公司的資金狀況，決定終止募集。此前，中興通訊在2021年4月獲獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)定增時，定增價被確定為30.8元/股，而該公司目前的市價為25.06元/股。

　　7月7日晚間，我愛我家公告，因為市場情況及資本市場環(huán)境的變化，終止2021年非公開發(fā)行A股股票事項并撤回申請材料。此前，我愛我家于2021年3月發(fā)布《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，發(fā)行價格為3.07元/股，預(yù)計募資總金額7億元以內(nèi)。而公司目前的股價為2.57元/股。

　　“定增協(xié)議中確定的交易價格，對雙方均有拘束力。如果日后股票價格上漲，認(rèn)購方享有相應(yīng)的投資收益，無可厚非。同樣的，如果日后股票價格下跌，認(rèn)購方也要承擔(dān)相對應(yīng)的投資虧損。上市公司的管理層應(yīng)勤勉盡責(zé)地維護上市公司利益，在股票價格下跌時，不應(yīng)無條件允許定增對象放棄認(rèn)購，此時，上市公司一方應(yīng)當(dāng)依據(jù)定增協(xié)議的相關(guān)約定要求定增對象履行認(rèn)購義務(wù)或追究其違約責(zé)任。如果上市公司管理層怠于履行職責(zé)，無條件同意對方放棄定增的，上市公司股東可以根據(jù)《公司法》149條、151條的規(guī)定，追究相關(guān)高管的責(zé)任。”王智斌認(rèn)為。

　　“上市公司的定增計劃從法律上來看是預(yù)約合同的性質(zhì)，也就是未來某個時點以事先約定好的價格進行股票***，但是由于股票價格處于變動過程中，在實際交割時的價格和簽訂定增協(xié)議的價格難免會存在差異，尤其是實際控制人或者大股東作為定增參與人，如果實際交割時股票價格可能低于定增價格，那么實際控制人或者大股東就選擇不再履行定增計劃，而如果實際交割時股票價格可能高于定增價格，則實際控制人或者大股東就選擇履行定增計劃。我們認(rèn)為，作為實際控制人或者大股東，以自身的利益來決定定增計劃是否履行，難免會損害中小投資者的利益，因此需要從監(jiān)管層面出臺細(xì)則，對于定增計劃的履行進行合規(guī)性審查，并允許中小投資者對于定增計劃可能的侵害行為進行司法救濟。”上海滬紫律師事務(wù)所律師劉鵬認(rèn)為。

　　責(zé)任編輯：徐蕓茜主編：公培佳